Ahlstromin Label and Processing -liiketoiminta-alue ja Munksjö yhdistyvät johtavaksi erikoispaperiyhtiöksi

Ahlstrom Oyj PÖRSSITIEDOTE 28.8.2012 klo 9.40

Ei levitettäväksi tai lähetettäväksi Australiaan, Kanadaan, Hongkongin Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueelle, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan tai Yhdysvaltoihin. 

·         Ahlstrom jatkaa liiketoimintansa keskittämistä ja irrottaa yhtiöstä Label and Processing -liiketoiminta-alueen, joka yhdistetään Munksjö AB:n kanssa. Yhdistymisestä syntyvä uusi yhtiö on maailman johtava erikoispaperien valmistaja

·         Munksjö Oyj:ksi nimettävän uuden yhtiön odotetaan listautuvan NASDAQ OMX Helsinkiin vuoden 2013 ensimmäisellä neljänneksellä

·         Yritysjärjestelyn myötä Ahlstrom pystyy keskittymään korkealaatuisiin kuitumateriaaleihin, jotka puhdistavat, suojaavat, sekä tuovat erilaisia pintoja ja rakenteita asiakkaiden tuotteisiin

·         Ahlstrom ja Munksjö AB arvioivat, että uusi yhtiö saavuttaa noin 25-30 miljoonan euron vuotuiset kustannussäästöt, kun yhdistymisen hyödyt ovat toteutuneet koko mittakaavassaan

·         Yritysjärjestelyn jälkeen Ahlstromin osakkeenomistajat omistavat kahden pitkälle erikoistuneen pörssiyhtiön osakkeita, minkä odotetaan kasvattavan omistaja-arvoa pitkällä aikavälillä.

·         Ahlstrom Oyj:stä tulee uuden yhtiön osakkeenomistaja noin 15 prosentin omistusosuudella

Ahlstrom Oyj on tänään allekirjoittanut Munksjö AB:n pääomistajan EQT:n kanssa sopimuksen, jonka myötä sen Label and Processing -liiketoiminta-alue yhdistyy Munksjö AB:n kanssa kahdella osittaisjakautumisella: ensimmäisessä osittaisjakautumisessa Label and Processing -liiketoiminta-alueen Euroopan toiminnot ja toisessa osittaisjakautumisessa Label and Processing -liiketoiminta-alueen Brasilian toiminnot (Coated Specialties) irrotetaan Ahlstromista. Uusi yhtiö nimetään Munksjö Oyj:ksi, ja sen osakkeet  noteerataan jatkossa NASDAQ OMX Helsingissä. Yritysjärjestely mahdollistaa Ahlstromin keskittymisen sen valitsemiin lisäarvoa tuottaviin liiketoiminta-alueisiin, jotka ovat Building and Energy, Filtration sekä Food and Medical. Label and Processing -liiketoiminta-aluetta voidaan taas paremmin kehittää edelleen yhdessä Munksjön kanssa.

"Kuluneen kolmen vuoden aikana Ahlstrom on johdonmukaisesti toteuttanut strategiaansa tullakseen erikoistuneeksi korkealaatuisten kuitumateriaalien valmistajaksi. Tämä yritysjärjestely, jossa Label and Processing -liiketoiminta-alue yhdistyy Munksjön kanssa, on merkittävin askel strategiamme toimeenpanossa. Voimme jatkossa keskittää voimavaramme alueille, joissa näemme houkuttelevimmat kasvumahdollisuudet," sanoo Ahlstromin toimitusjohtaja Jan Lång.

"Strategiamme ytimessä ovat korkealaatuiset kuitumateriaalimme, jotka suojaavat ihmisiä, puhdistavat ilmaa ja nesteitä sekä tuovat erilaisia pintoja ja rakenteita asiakkaidemme tuotteisiin. Pyrimme edelleen vahvistamaan globaalia johtoasemaamme suodatinmateriaaleissa, ja lisäksi haemme kasvumahdollisuuksia korkealaatuisissa materiaaleissa, joita käytetään rakentamisen, elintarvikepakkausten ja terveydenhuollon sovelluksissa," Lång jatkaa.

"Odotamme tämän yritysjärjestelyn tuovan lisäarvoa Ahlstromin osakkeenomistajille, jotka jatkossa omistavat osakkeita kahdessa pitkälle erikoistuneessa, omilla toimialoillaan johtavissa pörssiyhtiössä," Lång lisää.

Toinen merkittävä askel Ahlstromin liiketoiminnan keskittämisprosessissa oli Home and Personal -liiketoiminta-alueen myynti Suominen Oyj:lle vuonna 2011. Tulevaisuudessa Ahlstrom odottaa yhtiön kasvavan sekä orgaanisesti että yritysostoin ja kumppanuuksien kautta kolmella ydinliiketoiminta-alueellaan.

Yritysjärjestelyn toteutus

Suunniteltu yritysjärjestely toteutetaan kahdella osittaisjakautumisella. Ensimmäisessä vaiheessa Ahlstrom ja Munksjö AB:n pääomistaja EQT perustavat uuden yhtiön, jonka nimeksi tulee Munksjö Oyj. Uusi yhtiö hankkii Munksjö AB:n toiminnot, jolloin Munksjö AB:n osakkeenomistajat saavat vastikkeena Munksjö Oyj:n osakkeita. Tämän jälkeen Label and Processing -liiketoiminta-alueen Euroopan toiminnot irrotetaan ja siirretään Munksjö Oyj:lle osittaisjakautumisella, jolloin Ahlstromin osakkeenomistajat saavat vastikkeena Munksjö Oyj:n osakkeita.

Ennen kuin uusi yhtiö listautuu pörssiin, sen osakkeita tarjotaan noin 100 miljoonan euron suunnatussa osakeannissa valituille institutionaalisille sijoittajille, joita ovat Ahlstrom, Varma,  Ilmarinen ja EQT. Osakeannin tarkoituksena on vahvistaa uuden yhtiön pääomarakennetta. Sijoittajat ovat sitoutuneita merkitsemään osakkeita suunnatussa osakeannissa. Ensimmäisen vaiheen odotetaan saatavan päätökseen vuoden 2013 ensimmäisen neljänneksen aikana.

Toisessa vaiheessa, Munksjö Oyj:n listautumisen jälkeen, Label and Processing -liiketoimintalueen Brasilian toiminnot, Coated Specialities irrotetaan osittaisjakautumisella Ahlstromista osaksi Munksjö Oyj:tä. Kaksivaiheisen järjestelyn tarkoituksena on varmistaa se, että kaikkien tarvittavien viranomaislupien saamiselle jäisi riittävästi aikaa Brasiliassa. Viranomaislupien saanti ei ole ehto ensimmäisen vaiheen päätökseen saattamiselle ja Munksjö Oyj:n pörssilistautumiselle. Toisen vaiheen odotetaan saatavan päätökseen vuoden 2013 toisen neljänneksen loppuun mennessä. 

Yritysjärjestelyn perustelut

Ahlstrom arvioi, että Label and Processing -liiketoiminta-alueen yhdistäminen Munksjö AB:n kanssa luo pitkällä aikavälillä enemmän arvoa Ahlstromin osakkeenomistajille kuin mitä liiketoiminta-alue tuottaisi nykyisellään osana Ahlstromia. Lisäksi yritysjärjestely mahdollistaa Ahlstromin keskittymisen sen valitsemiin lisäarvoa tuottaviin liiketoiminta-alueisiin, joita ovat Building and Energy, Filtration ja Food and Medical.

Label and Processing -liiketoiminta-alueen ja Munksjö AB:n välillä on selkeä strateginen yhteensopivuus, koska erikoispaperit ovat molempien liiketoiminnan ytimessä. Tämä luo pohjaa jatkuvalle kasvulle. Yritysjärjestelyn odotetaan lisäksi tuovan noin 25-30 miljoonan euron synergiaetuja kustannussäästöin ja tehokkuuden paranemisella, kun yhdistyminen on toteutettu koko mittakaavassaan. Kustannussäästöjä arvioidaan syntyvän ensi sijassa ostoista, tuotannosta, sellusta, logistiikasta ja myynnistä. Synergiasuunnitelman osana osapuolet perustavat yhteisiä hankintatoimintoja. Identifioiduista synergiaeduista 60 prosenttia arvioidaan saavutettavan ensimmäisen vuoden kuluessa osittaisjakautumisten toteuduttua ja loput seuraavien 2-3 vuoden kuluessa.

Munksjö Oyj on jatkossa yksi maailman suurimmista erikoispapereihin keskittyneistä valmistajista, ja sillä on johtava asema houkuttelevilla markkina-alueilla. Yhdistymisen myötä Label and Processing -liiketoiminta-alue voi saavuttaa aseman, joka ei olisi mahdollinen osana Ahlstromia. Pitkät asiakassuhteet, syvä asiakkaiden tarpeiden ymmärrys sekä korkea tekninen asiantuntemus tuotannossa ja tuotekehityksessä mahdollistavat kestävän markkina-aseman saavuttamisen.

Uuden yhtiön omistus

Kahdella osittaisjakautumisella toteutetun yritysjärjestelyn jälkeen Ahlstromin osakkeenomistajat omistavat osakkeita kahdessa erikoistuneessa pörssiyhtiössä, jotka ovat johtavia yrityksiä omilla aloillaan maailmanlaajuisesti. Ensimmäisen vaiheen jälkeen Ahlstromin osakkeenomistajat omistavat noin 33 prosenttia uuden yhtiön osakkeista ja Munksjö AB:n osakkeenomistajat 39 prosenttia. Uudet osakkeenomistajat, mukaan lukien Ahlstrom Oyj, Varma ja Ilmarinen, omistavat loput osakkeista.

Kaupankäynnin uuden yhtiön osakkeilla odotetaan alkavan vuoden 2013 ensimmäisen neljänneksen aikana NASDAQ OMX Helsingissä, mikä tapahtuu ennen Label and Processing -liiketoiminta-alueen Brasilian toimintojen irrottamista.

Toisen vaiheen jälkeen Ahlstromin osakkeenomistajat omistavat noin 50 prosenttia uuden yhtiön osakkeista ja Munksjö AB:n osakkeenomistajat noin 29 prosenttia. Muut osakkeenomistajat, mukaan lukien Ahlstrom Oyj, omistavat loput 21 prosenttia osakkeista. 

Yritysjärjestelyn osana Ahlstrom saa noin 150 miljoonaa euroa käteistä liittyen nettovelkojen siirtoon. Ahlstrom on sitoutunut käyttämään yhteensä 62,5 miljoonaa euroa Munksjö Oyj:n osakkeiden merkitsemiseen, ja näin ollen Ahlstromin nettovelka vähenee noin 87 miljoonalla eurolla. Ahlstromin omistus uudessa yhtiössä on yritysjärjestelyn toisen vaiheen jälkeen noin 15 prosenttia sen osakkeista.

Label and Processing -liiketoiminta-alueen ja Munksjö AB:n yhdistymisessä syntyvä uusi yhtiö, Munksjö Oyj

Vuonna 2011 Label and Processing -liiketoiminnan (Label and Processing Europe ja Coated Specialties yhdessä) liikevaihto oli 681 miljoonaa^[1] euroa ja käyttökatemarginaali ilman kertaluonteisia eriä 5,1^[1] prosenttia. Liiketoiminta-alue työllistää noin 1 500 työntekijää, ja sillä on kuusi tehdasta Euroopassa ja Etelä-Amerikassa. Sen päätuotteita ovat irrokepohjaperit, tarraetiketit, märkäliimattavien ja metalloitujen etikettien pohjapaperit, joustopakkauspaperit, julistepaperit, huonekalulaminaatit ja hiomapaperit. Yritysjärjestelyyn kuuluvat tehtaat ovat Osnabrück Saksassa, La Gére, Rottersac ja Sténay Ranskassa, Label and Processing -toiminnot Torinossa Italiassa sekä Coated Specialties tehdas Jacareíssa Brasiliassa.

Munksjö AB on ruotsalainen erikoispapereita valmistava yhtiö, jonka suurin omistaja tällä hetkellä on yksityinen pääomasijoitusyhtiö EQT. Vuonna 2011 Munksjön pro forma -liikevaihto oli 645 miljoonaa^[2] euroa ja pro forma -käyttökatemarginaali ilman kertaluonteisia eriä 7,6^[2] prosenttia. Yhtiö työllistää noin 1 800 työntekijää, ja sillä on kymmenen tehdasta Euroopassa ja Aasiassa. Sen päätuotteita ovat huonekalulaminaatit, hiomapaperit, sähkötekniset paperit sekä pitkäkuituinen erikoisselllu.

Vuonna 2011 uuden yhtiön yhdistetty (Label and Processing ja Munksjö AB yhdessä) liikevaihto olisi ollut noin 1,3 miljardia euroa. Uusi yhtiö työllistää noin 3 300 työntekijää 16 tuotantolaitoksella, joista 14 sijaitsee Euroopassa, yksi Brasiliassa ja yksi Kiinassa. Tutkimus- ja kehitystoiminnot sijaitsevat Ranskassa.

Munksjö AB:n toimitusjohtajasta Jan Åströmistä tulee uuden yhtiön toimitusjohtaja. Yritysjärjestelyn osapuolet ovat sopineet, että Munksjö Oyj:n väliaikaisen hallituksen puheenjohtajan nimittää Ahlstrom. Munksjö Oyj:n hallituksen väliaikaiseksi puheenjohtajaksi on nimitetty Peter Seligson. Munksjö Oyj:n pääkonttori sijaitsee Tukholmassa, ja yhtiön osakkeet noteerataan jatkossa NASDAQ OMX Helsingissä.

Yritysjärjestelyn toteuduttua Ahlstrom ja Munksjö Oyj toimivat yhdessä Ahlstromin nykyisellä tehdasalueella Torinossa Italiassa. Munksjö Oyj:öön siirtyvä Osnabrückin tehdas Saksassa jatkaa tapettimateriaalien valmistamista Ahlstromille.

Yritysjärjestelyn ehdot ja aikataulu

Yritysjärjestelyn kaksi osittaisjakautumista edellyttävät Ahlstromin ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyntää. Ahlstrom julkistaa lähiaikoina kutsun ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään marraskuussa 2012. Arvioiden mukaan yritysjärjestelyn ensimmäinen vaihe saadaan päätökseen vuoden 2013 ensimmäisellä neljänneksellä. Sen toteutuminen edellyttää tavanomaisten sopimusehtojen täyttymistä, kuten kilpailuviranomaisten hyväksyntää. Kaupankäynnin Munksjö Oyj:n osakkeilla arvioidaan alkavan vuoden 2013 ensimmäisellä neljänneksellä. Toisen vaiheen toteutuminen ei ole yritysjärjestelyn ensimmäisen vaiheen toteutumisen ehto.

Lisätietoa yrityskaupasta ja uudesta yhtiöstä on saatavilla uuden yhtiön listautumisesitteessä, joka julkistetaan noin viikko ennen ylimääräistä yhtiökokousta.

Ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksynnän jälkeen Label and Processing -liiketoiminta-alue luokitellaan omistajille jaettaviksi omaisuuseriksi. Sen tulos raportoidaan osiossa lopetetut toiminnot. Ahlstrom päivittää tuolloin myös tulevaisuuden näkymänsä vuoden 2012 liikevaihdosta ja -voitosta ilman kertaluonteisia eriä.

Taloudelliset avaintunnusluvut 2011 (tilintarkastamattomat)

1) Yhdistetyt luvut perustuvat Ahlstrom-konsernista eriytettyihin historiallisiin taloudellisiin tietoihin.
2) Pro forma -tiedot oikaistu Munksjön maaliskuussa 2011 toteutettaman ArjoWiggins-yrityshankinnan vaikutuksilla.  Tuloslaskelmaluvuissa on käytetty valuuttakurssia 9,0 SEK/EUR; Kokonaisvarojen osalta valuuttakurssina käytetty 8,9 SEK/EUR.

Yllä esitettyjä taloudellisia tietoja ei ole oikaistu mahdollisten kulurakenteen muutosten tai synergiaetujen vaikutuksilla.

Tiedotustilaisuus

Ahlstrom ja Munksjö AB pitävät yhteisen englanninkielisen tiedotustilaisuuden analyytikoille ja lehdistölle Helsingissä 28.8.2012 kello 12.00 Suomen aikaa. Tilaisuutta isännöivät Ahlstromin toimitusjohtaja Jan Lång sekä Munksjön toimitusjohtaja Jan Åström. Tilaisuuden kielenä on englanti.

Tilaisuus pidetään Hotel Scandic Simonkentässä osoitteessa Simonkatu 9. Kokoustilan nimi näkyy sisääntuloaulan opastusnäytöllä.

Tiedotustilaisuutta voi kuunnella suorana myös internetissä webcast-lähetyksenä osoitteessa http://www.goodmood.fi/ahlstrom/register.php. Internetin kautta voi myös esittää kysymyksiä. Tilaisuuden seuraaminen edellyttää kirjautumista.

Vaihtoehtoisesti voit osallistua puhelinkonferenssiin soittamalla muutamia minuutteja ennen sen alkamista numeroon +09 2319 5437 Suomessa, +46 (0) 8 50520424 Ruotsissa tai +44 (0) 20 3003 2666 Suomen ulkopuolella. Puhelinkonferenssin nimi on 'Ahlstrom press conference'.

Tallenne puhelusta esitysmateriaaleineen on kuunneltavissa ja katsottavissa yhtiön internetsivuilla vuoden ajan tilaisuuden jälkeen.

Englanninkielinen esitysmateriaali on saatavilla osoitteessa www.ahlstrom.com.

Lisätietoja:

Jan Lång, toimitusjohtaja
Puh. 010 888 4700

Seppo Parvi, talousjohtaja
Puh. 010 888 4768

Liisa Nyyssönen, viestintäjohtaja
Puh. 010 888 4757

Ahlstrom lyhyesti

Ahlstrom on korkealaatuisia materiaaleja valmistava yritys, joka työskentelee johtavien yritysten kanssa kautta maailman auttaen heitä pitämään etumatkansa. Ahlstromin tuotteita käytetään monissa arkipäivän tuotteissa, kuten suodattimissa, leikkaussalivaatteissa ja liinoissa, tapeteissa, lattiapäällysteissä, etiketeissä ja elintarvikepakkauksissa. Ahlstromilla on johtava markkina-asema niillä aloilla, joilla se toimii. Ahlstromin 5 200 työntekijää palvelee asiakkaita 28 maassa, kuudessa maanosassa. Vuonna 2011 Ahlstromin liikevaihto oli 1,6 mrd euroa. Yhtiön osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsingissä. Lisätietoa saatavilla osoitteessa www.ahlstrom.com.

Munksjö lyhyesti
Ruotsalainen Munksjö AB on yksi johtavista erikoispaperien ja erikoissellujen valmistajista Euroopassa. Yhtiö kehittää, valmistaa, myy ja markkinoi korkealaatuisia erikoispapereita, kuten laminaatteja, joita käytetään huonekaluissa, keittiöpinnoissa ja lattiamateriaaleissa. Teollisissa sovelluksissa käytettäviä tuotteita ovat hiomapaperit sekä sähkötekniset paperit korkeajännitekapeleihin ja -muuntajiin. Asiakassuhteet, sekä yhtiön korkea tekninen, tuotanto- ja ja tuotekehityskyky ovat Munksjön vahvan markkina-aseman takana. Yhtiöllä on tuotantoa Ruotsissa, Ranskassa, Saksassa, Espanjassa ja Kiinassa, ja yhtiö työllistää 1 800 henkeä. Lisätietoja saatavilla osoitteessa www.munksjo.com.

Huomautus

Tätä asiakirjaa ei saa levittää tai lähettää Australiaan, Kanadaan, Hongkongin Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueelle, Japaniin, Uuteen-Seelantiin, Etelä-Afrikkaan tai Yhdysvaltoihin. Nämä tiedot eivät missään olosuhteissa muodosta myyntitarjousta tai ostokehotusta.

Tätä tiedotetta ei tule tulkita tarjoukseksi myydä tai tarjouspyynnöksi ostaa tässä mainittuja arvopapereita, eikä arvopapereita myydä alueella, jolla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen, hankinta tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista.

Tämä asiakirja ei ole tarjous arvopaperien myymiseksi Yhdysvalloissa, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) ja sen nojalla annettujen säännösten ja määräysten mukaisesti tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta. Ahlstrom Oyj, Munksjö AB ja Munksjö Oyj eivät ole rekisteröineet eivätkä aio rekisteröidä mitään osaa Munksjön arvopapereita koskevasta annista Yhdysvalloissa. Munksjön osakkeita ei tulla tarjoamaan yleisölle Yhdysvalloissa.

Tämä asiakirja jaetaan ja on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) henkilöille, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen 2005 ("Määräys") tai (iii) Määräyksen 49(2) (a)-(d) artiklan mukaisille korkean varallisuustason omaaville tahoille (high net worth companies) taikka muille henkilöille, joille asiakirja voidaan laillisesti tiedottaa tai (iv) henkilöille, jotka ovat sen yhtiön jäseniä tai velkojia, johon tämä tiedote liittyy Määräyksen artiklan 43(2) mukaisesti (kaikki tällaiset alakohdissa (i), (ii) ja (iv) tarkoitetut henkilöt jäljempänä "asiaankuuluvat tahot"). Kaikki tähän asiakirjaan liittyvä sijoittaminen on mahdollista ja tarkoitettu ainoastaan asiaankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.