Ahlstrom Oyj:n hallituksen ehdotukset 27.3.2013 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle

Ahlstrom Oyj PÖRSSITIEDOTE 31.1.2013 klo 12.15

Voitonjako

Yhtiöllä on taseen 31.12.2012 mukaan jakokelpoisia varoja yhteensä 526 131 945,20 euroa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokuntansa suosituksen mukaisesti, että 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta jaetaan yhtiön voittovaroista 0,63 euroa osakkeelta. Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä 31.1.2013 on 46 670 608 osaketta, minkä perusteella maksettavien osinkojen kokonaismäärä olisi enintään 29 402 483,04 euroa. Osinkoa ei kuitenkaan makseta täsmäytyspäivänä yhtiön tai sen tytäryhteisön omistamien omien osakkeiden perusteella.  

Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on täsmäytyspäivänä 3.4.2013 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus esittää, että osinko maksetaan 10.4.2013.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokuntansa suosituksen mukaisesti lisäksi, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhteensä enintään 75 000 euron lahjoituksista hallituksen tarkemmin päättämiin tarkoituksiin.  

Hallituksen kokoonpano ja palkkiot

Nimitysvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että hallituksen jäsenten lukumäärä on seitsemän. Hallituksen toimikausi jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Lisäksi ehdotetaan niin ikään nimitysvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että hallitukseen valitaan uudelleen Lori J. Cross, Esa Ikäheimonen, Pertti Korhonen, Anders Moberg ja Peter Seligson. Vuodesta 2001 lähtien hallituksen jäsenenä toiminut Sebastian Bondestam on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä uutta hallitusta valittaessa. Tämän vuoksi uusiksi hallituksen jäseniksi ehdotetaan valittavaksi Robin Ahlström (s.1946) ja Daniel Meyer (s. 1967).

Robin Ahlström (kauppat. maist. (Stanford) dipl.ekon.(Svenska Handelshögskolan)) on A. Ahlström Osakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja. Hän on työskennellyt useissa johtotehtävissä rahoitusalalla vuoteen 2005 asti, viimeksi  Alfred Bergin Tukholman toimipisteen konsernijohtajana Ruotsissa. Hän on Altor AB:n taloudellinen neuvonantaja sekä Antti Ahlström Perilliset Oy:n, Strongshold AB:n, Niam AB:n, Naxs AB:n, Nacs AS:n ja Newsec Oy:n hallituksen jäsen.

Daniel Meyer (HND, kansainvälinen kauppa) on työskennellyt useissa tehtävissä Bayer-konsernissa vuodesta 1992 lähtien, viimeksi Bayer Materialscience AG:n johtoryhmän jäsenenä. Hän johtaa yhtiön pinnoite-, tarra- ja erikoistuote- sekä kehitettävien liiketoimintojen ja funktionaalisten kalvojen liiketoimintayksiköitä. Lisäksi hän vastaa teollisesta markkinoinnista sekä NAFTA-alueen ja Etelä-Amerikan toiminnoista. Vuonna 2008 hän toimi Bayer-konsernin startup-yritys Lyttron GmbH:n toimitusjohtajana.

Kaikki ehdolla olevat henkilöt ovat riippumattomia yhtiöstä ja sen merkittävistä osakkeenomistajista paitsi Peter Seligson ja Robin Ahlström, jotka eivät ole riippumattomia yhtiön merkittävästä osakkeenomistajasta Antti Ahlström Perilliset Oy:stä, jossa he ovat hallituksen jäseninä. Peter Seligson on toiminut Ahlstrom Oyj:n hallituksen jäsenenä vuodesta 2001 lähtien. Ennen sitä Seligson toimi vuosina 1999-2001 hallituksen jäsenenä silloisessa A. Ahlström Osakeyhtiössä, joka kokonaisjakautumisen seurauksena purkautui vuonna 2001.

Ehdolla olevat henkilöt ovat antaneet suostumuksensa valintaan ja ovat ilmoittaneet, että mikäli he tulevat valituiksi, heidän tarkoituksenaan on valita keskuudestaan puheenjohtajaksi Pertti Korhonen ja varapuheenjohtajaksi Peter Seligson. Peter Seligson on ilmoittanut, ettei hän ole enää käytettävissä ensi vuonna uutta hallitusta valittaessa. Ehdolla olevien henkilöiden CV:t ovat saatavina yhtiön internet-sivuilla (www.ahlstrom.com).

Nimitysvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että hallituksen palkkiot säilyvät ennallaan. Palkkioita maksetaan seuraavasti:

Puheenjohtaja     84 000 euroa / vuosi
Varapuheenjohtaja   63 000 euroa / vuosi
Jäsenet     42 000 euroa / vuosi

Lisäksi ehdotetaan maksettavaksi 1 500 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen ulkomailla asuville jäsenille heidän osallistumisestaan hallituksen kokouksiin. Hallituksen pysyvien valiokuntien ja nimitystoimikunnan jäsenille ehdotetaan maksettavaksi 1 500 euron kokouskohtaista palkkiota osallistumisesta valiokuntien ja nimitystoimikunnan kokouksiin. Matkakustannukset korvataan yhtiön matkustussäännön mukaan.

Tilintarkastaja ja tilintarkastajan palkkio

Tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen PricewaterhouseCoopers Oy ja että tilintarkastajan palkkiot maksetaan laskun mukaan. PricewaterhouseCoopers Oy on ilmoittanut yhtiön päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Eero Suomelan.

Valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen, pantiksi ottamiseen ja luovuttamiseen  

Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta, luovuttamisesta ja pantiksi ottamisesta yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin:

Valtuutuksen perusteella voidaan hankkia tai ottaa pantiksi yhteensä enintään 4 000 000 kappaletta yhtiön omia osakkeita ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön ja sen tytäryhteisöjen hallussa tai panttina kulloinkin olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Osakkeet voidaan hankkia ainoastaan julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken pörssikurssiin yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeiden hankinnassa noudatetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjä.  

Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ja pantiksi ottamisen ehdoista. Valtuutus sisältää siten myös oikeuden hankkia omia osakkeita muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa.

Valtuutuksen perusteella hallitus voi päättää enintään 4 000 000 yhtiön hallussa olevan oman osakkeen luovuttamisesta. Hallitus valtuutetaan päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä omia osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää omien osakkeiden luovuttamisesta muutoin kuin siinä suhteessa, jossa osakkeenomistajalla on etuoikeus hankkia yhtiön omia osakkeita. Osakkeet voidaan luovuttaa vastikkeena muun muassa mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa järjestelyissä tai yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseen hallituksen päättämällä tavalla ja laajuudessa. Hallituksella on myös oikeus päättää omien osakkeiden myymisestä julkisessa kaupankäynnissä mahdollisten yritysostojen rahoittamiseksi. Valtuutus sisältää myös hallituksen oikeuden päättää pantiksi otettujen omien osakkeiden myymisestä. Valtuutus sisältää hallituksen oikeuden päättää kaikista muista omien osakkeiden luovuttamisen ehdoista.

Hallituksen valtuutukset omien osakkeiden hankkimiseen, luovuttamiseen ja pantiksi ottamiseen ovat voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen päättymisestä, mutta valtuutukset päättyvät kuitenkin viimeistään yhtiön seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Osakkeenomistajien nimitysvaliokunnan perustaminen

Hallitus ehdottaa, että varsinainen yhtiökokous päättää perustaa toistaiseksi osakkeenomistajien nimitystoimikunnan, jonka tehtävänä on jatkossa valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien ja nimitystoimikunnan palkitsemisesta koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous hyväksyy liitteenä olevan osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen.

Ehdotuksen mukaan nimitystoimikunta koostuu yhtiön kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajasta sekä lisäksi yhtiön hallituksen puheenjohtajasta ja hallituksen nimittämästä henkilöstä. Osakkeenomistajia edustavien jäsenten nimeämisoikeus on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on Euroclear Finland Oy:n pitämän yhtiön osakasluettelon perusteella suurin seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden toukokuun 31. päivänä, kuitenkin siten, että mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollisuus), esittää viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden toukokuun 30. päivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Lisäksi osakkeenomistajien ryhmän, joka on sopinut yhteisen edustajan nimittämisestä nimitystoimikuntaan, omistukset lasketaan yhteen ääniosuutta laskettaessa, mikäli kyseiset osakkeenomistajat esittävät yhteisen kirjallisen pyynnön asiasta ja kopion sopimuksesta yhtiön hallituksen puheenjohtajalle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden toukokuun 30. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koollekutsujana toimii yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja nimitystoimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Nimitystoimikunnan tulee antaa ehdotuksensa yhtiön hallitukselle vuosittain, viimeistään seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän tammikuun 31. päivänä.

Helsingissä 31.1.2013

Hallitus

Liite: Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestys

Ahlstrom OyJ:n osakkeenomistajien NIMITYSTOIMIKUNNAN TYÖJÄRJESTYS

1. Nimitystoimikunnan tarkoitus 

Ahlstrom Oyj:n (jäljempänä "Yhtiö") osakkeenomistajien nimitystoimikunta on Yhtiön osakkeenomistajien toimielin, jonka tehtävänä on vuosittain valmistella hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien ja nimitystoimikunnan palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan on myös varmistettava, että hallituksella ja sen jäsenillä on Yhtiön tarpeita vastaava riittävä asiantuntemus, osaaminen ja kokemus.

Toiminnassaan nimitystoimikunnan tulee noudattaa voimassa olevaa lainsäädäntöä (mukaan lukien NASDAQ OMX Helsinki Oy:n Arvopaperipörssin säännöt sekä Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin (Corporate Governance)).

Nimitystoimikunnan työjärjestys sääntelee toimikunnan nimittämisen ja kokoonpanon sekä määrittelee toimikunnalle kuuluvat tehtävät ja vastuualueet.

2. Nimitystoimikunnan jäsenten nimittäminen ja kokoonpano 

Nimitystoimikunta koostuu viidestä jäsenestä, joista kolme edustaa Yhtiön kolmea suurinta osakkeenomistajaa laskettuna Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden toukokuun 31. päivänä. Yhtiön hallituksen puheenjohtaja ja hallituksen nimittämä henkilö toimivat nimitystoimikunnan kahtena muuna jäsenenä.

Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat 31. toukokuuta määräytyvät Euroclear Finland Oy:n pitämän Yhtiön osakasluettelon perusteella. Hallituksen puheenjohtajan tehtävänä on pyytää 31. toukokuuta mukaisen osakeomistuksen mukaisesti kolmea suurinta osakkeenomistajaa kutakin nimeämään yhden jäsenen nimitystoimikuntaan. Mikäli kahdella näistä osakkeenomistajista on sama määrä osakkeita ja ääniä eikä molempien osakkeenomistajien nimeämää jäsentä voida nimittää, asia ratkaistaan arvalla.

Mikäli osakkeenomistaja, jolla on arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollisuus), esittää viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden toukokuun 30. päivänä Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa.

Lisäksi osakkeenomistajien ryhmän, joka on sopinut yhteisen edustajan nimittämisestä nimitystoimikuntaan, omistukset lasketaan yhteen ääniosuutta laskettaessa, mikäli kyseiset osakkeenomistajat esittävät yhteisen kirjallisen pyynnön asiasta ja kopion sopimuksesta Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden toukokuun 30. päivänä.

Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta.

Hallituksen puheenjohtaja kutsuu nimitystoimikunnan ensimmäisen kokouksen koolle ja toimikunta valitsee keskuudestaan puheenjohtajan, jonka kutsusta toimikunta jatkossa kokoontuu.

Yhtiön on julkistettava nimitystoimikunnan kokoonpano pörssitiedotteella, kun nimitystoimikunnan jäsenet on nimitetty ja puheenjohtaja on valittu.

Osakkeenomistajan nimeämän jäsenen on erottava nimitystoimikunnasta, jos kyseinen osakkeenomistaja luovuttaa yli puolet osakeomistuksestaan eikä luovutuksen seurauksena enää ole Yhtiön kymmenen suurimman osakkeenomistajan joukossa. Toimikunta voi nimittää uuden jäsenen ennenaikaisesti vapautuneelle paikalle ja mikäli toimikunnan jäsenten lukumäärä laskee alle kolmeen jäsenten toimikauden aikana, toimikunnan tulee päättää uusien jäsenten nimittämisestä. Toimikunnan tulee tarjota täytettäviä paikkoja Yhtiön niille osakkeenomistajille (suuruusjärjestyksessä, laskettuna Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä), jotka eivät ole nimenneet jäsentä toimikuntaan.

Nimitystoimikunta on perustettu toimimaan toistaiseksi. Toimikunnan jäsenten toimikausi päättyy nimeämistä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

3. Nimitystoimikunnan tehtävät 

Nimitystoimikunnan tehtäviin kuuluu:

a) valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten palkitsemisesta sekä ehdotus hallituksen valiokuntien ja nimitystoimikunnan palkitsemisesta;

b) valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi;

c) valmistella ja esitellä varsinaiselle yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi; ja

d) etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita.

4. Päätöksenteko 

Nimitystoimikunta on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet sen jäsenistä. Toimikunta ei saa tehdä päätöstä, ellei kaikille jäsenille ole varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn ja kokoukseen.

Nimitystoimikunnan tulee tehdä päätökset yksimielisesti. Mikäli yksimielisyyttä ei saavuteta, jäsenet voivat esittää omat ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle yksin tai yhdessä muiden toimikunnan jäsenten kanssa.

Kaikista nimitystoimikunnan päätöksistä on laadittava pöytäkirja. Toimikunnan puheenjohtajan ja vähintään yhden toimikunnan jäsenen tulee allekirjoittaa pöytäkirja.

5. Nimitystoimikunnan puheenjohtajan tehtävät  

Nimitystoimikunnan puheenjohtajan on ohjattava toimikunnan työskentelyä siten, että toimikunta saavuttaa sille asetetut tavoitteet tehokkaasti ja ottaa huomioon osakkeenomistajien odotukset sekä Yhtiön edun.

Toimikunnan puheenjohtaja:

a) kutsuu koolle nimitystoimikunnan kokoukset ja toimii niissä puheenjohtajana;

b) valvoo, että toimikunnalle suunnitellut kokoukset toteutuvat sovitun aikataulun mukaisesti; ja

c) kutsuu koolle ylimääräisiä kokouksia tarvittaessa ja joka tapauksessa 14 päivän kuluessa toimikunnan jäsenen esittämästä pyynnöstä.

6. Hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelu 

Nimitystoimikunta valmistelee ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi Yhtiön varsinaiselle yhtiökokoukselle. Jokainen Yhtiön osakkeenomistaja voi tästä riippumatta kuitenkin tehdä oman ehdotuksensa suoraan varsinaiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain mukaisesti.

Nimitystoimikunnan tulee ottaa huomioon riippumattomuusvaatimukset ja muut sovellettavien lakien ja säännösten vaatimukset (mukaan lukien Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin ja NASDAQ OMX Helsinki Oy:n Arvopaperipörssin säännöt).

Nimitystoimikunnan on otettava hallituksen kokoonpanoa koskevan ehdotuksen valmistelussaan huomioon myös Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaisesti tehdyn vuosittaisen hallituksen toiminnan arvioinnin tulokset. Toimikunta voi myös käyttää ulkopuolista konsulttia sopivien ehdokkaiden löytämiseksi.

7. Ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle  

Nimitystoimikunnan tulee toimittaa ehdotuksensa Yhtiön hallitukselle vuosittain viimeistään 31. tammikuuta ennen seuraavaa varsinaista yhtiökokousta. Toimikunnan ehdotukset julkaistaan pörssitiedotteella ja sisällytetään yhtiökokouskutsuun. Nimitystoimikunnan tulee myös esittää ja perustella ehdotuksensa varsinaiselle yhtiökokoukselle.

Nimitystoimikunta arvioi työtään ja toimintaansa vuosittain ja sen tulee myös laatia selvitys suorittamastaan työstä. Selvitys julkaistaan Yhtiön selvityksessä hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

8. Luottamuksellisuus 

Nimitystoimikunnan jäsenten sekä heidän edustamiensa osakkeenomistajien tulee pitää varsinaiselle yhtiökokoukselle esitettäviä ehdotuksia koskevat tiedot luottamuksellisina kunnes toimikunta on tehnyt lopullisen päätöksensä ja Yhtiö on julkistanut ehdotukset. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja voi harkintansa mukaan päättää, tuleeko Yhtiön solmia salassapitosopimus osakkeenomistajien kanssa liittyen heidän nimeämiensä jäsenten toimeen toimikunnassa.

9. Työjärjestyksen muuttaminen ja valtuutus 

Nimitystoimikunnan tulee tarkistaa tämän työjärjestyksen sisältö vuosittain ja ehdottaa mahdolliset muutokset varsinaiselle yhtiökokoukselle sen hyväksyttäväksi. Toimikunta on valtuutettu tekemään tähän työjärjestykseen tarpeen vaatiessa teknisluonteisia päivityksiä ja muutoksia.

Työjärjestys on laadittu sekä suomen-, ruotsin ja englanninkielisenä. Mahdollisessa ristiriitatilanteessa suomenkielinen versio on määräävä.

Ahlstrom lyhyesti
Ahlstrom on korkealaatuisia kuitumateriaaleja valmistava yritys, joka työskentelee alansa johtavien yritysten kanssa kautta maailman auttaen heitä pitämään etumatkansa. Tuotteitamme käytetään monissa arkipäivän tuotteissa, kuten suodattimissa, leikkaussalivaatteissa ja -liinoissa, diagnostiikassa, tapeteissa, lattioissa ja elintarvikepakkauksissa. Meillä on johtava markkina-asema niillä aloilla, joilla toimimme. Vuonna 2012 Ahlstromin liikevaihto jatkuvista toiminnoista (ilman Label and Processing -liiketoimintoja) oli noin 1 miljardia euroa. Yhtiömme 3 800 työntekijää palvelevat asiakkaita 28 maassa, kuudessa maanosassa. Ahlstromin osake on noteerattu NASDAQ OMX Helsingissä. Lisätietoa on saatavilla osoitteessa www.ahlstrom.com.