Ahlstromin ja Munksjön sulautumiseen liittyen on julkaistu esite ja tiettyjä muita tietoja
Tätä pörssitiedotetta ei saa julkaista tai levittää, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa, Japanissa tai missään muussa sellaisessa maassa, jossa sen julkaiseminen tai levittäminen olisi soveltuvien lakien ja sääntöjen vastaista tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Lisätietoja on esitetty alla kohdassa "Tärkeitä tietoja".
Ahlstrom Oyj PÖRSSITIEDOTE 16.12.2016 klo 12.00
Ahlstromin ja Munksjön sulautumiseen liittyen on julkaistu esite ja tiettyjä muita tietoja
- Sulautumisesite, joka sisältää tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot, julkaistaan tänään
- Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä toimintansa aloittava johtoryhmä on nimitetty ja muita yhdistyneen yhtiön hallinnointiin liittyviä tietoja on julkaistu
- Tiettyjä muita Munksjön tänään julkaisemia tietoja
Yleistä
Kuten 7.11.2016 tiedotettiin, Ahlstrom Oyj:n ("Ahlstrom") ja Munksjö Oyj:n ("Munksjö") hallitukset ovat sopineet näiden kahden yhtiön yhdistämisestä osakeyhtiölain mukaisella absorptiosulautumisella, jossa Ahlstrom sulautuisi Munksjöhön siten, että kaikki Ahlstromin varat ja velat siirtyisivät selvitysmenettelyttä Munksjölle ("Sulautuminen"). Ahlstromin osakkeenomistajat saisivat Munksjön uusia osakkeita sulautumisvastikkeena heidän tämänhetkisen osakeomistuksensa mukaisessa suhteessa. Lisäksi 14.11.2016 tiedotetun mukaisesti Munksjön ja Ahlstromin hallitukset ovat ehdottaneet, että Munksjön ja Ahlstromin ylimääräiset yhtiökokoukset, jotka on molemmat suunniteltu pidettävän 11.1.2017, päättävät Sulautumisesta.
Sulautumisesitteen julkaiseminen
Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt esitteen suomenkielisen version, joka on laadittu Sulautumiseen liittyen ja sulautumisvastikkeena liikkeeseen laskettavien Munksjön uusien osakkeiden listaamiseksi. Suomenkielinen esite on saatavilla arviolta 16.12.2016 alkaen internetissä osoitteissa www.ahlstrom.com/fi/Sijoittajat/ahlstromin-ja-munksjon-yhdistyminen ja www.munksjo.com/ahlstrommunksjo/fin sekä Nasdaq Helsingin palvelupisteestä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki, Ahlstromin rekisteröidystä toimipaikasta osoitteessa Alvar Aallon katu 3 C, 00100 Helsinki ja Munksjön rekisteröidystä toimipaikasta osoitteessa Eteläesplanadi 14, 00130 Helsinki. Englanninkielinen esite yhdessä tiivistelmän ruotsinkielisen käännöksen kanssa on saatavilla arviolta 16.12.2016 alkaen internetissä osoitteissa www.ahlstrom.com/en/Investors/ahlstrommunksjo-combination ja www.munksjo.com/ahlstrommunksjo.
Esite sisältää seuraavia aikaisemmin julkistamattomia tietoja liittyen Sulautumiseen ja Munksjöhön:
Yhdistyneen yhtiön johtoryhmä ja muita yhdistyneen yhtiön hallinnointiin liittyviä tietoja
Kuten aiemmin on tiedotettu, Munksjön nykyinen toimitusjohtaja, Jan Åström, jatkaa yhdistyneen yhtiön toimitusjohtajana.
Yhdistyneen yhtiön liiketoiminta-alueita johtaa kokenut ryhmä, jossa yhdistyvät molempien yhtiöiden kyvyt:
- Norbert Mix johtaa Decor-liiketoiminta-aluetta
- Fulvio Capussotti johtaa Filtration and Performance -liiketoiminta-aluetta
- Daniele Borlatto johtaa Industrial Solutions -liiketoiminta-aluetta
- Omar Hoek johtaa Specialties-liiketoiminta-aluetta
Yhdistyneen yhtiön johtoon kuuluu myös kokenut ryhmä konsernitoimintojen johtajia:
- Sakari Ahdekivi, varatoimitusjohtaja ja Executive Vice President Corporate Development
- Pia Aaltonen-Forsell, Chief Financial Officer (talous- ja rahoitusjohtaja)
- Andreas Elving, General Counsel (lakiasiainjohtaja)
- Åsa Jackson, Senior Vice President Human Resources
- Anna Selberg, Senior Vice President Communications
Yhdistyneen yhtiön uusi johtoryhmä aloittaa toimintansa Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä.
Tämänhetkisen ehdotuksen mukaan yhdistyneen yhtiön hallinnollinen pääkonttori tulee pysymään Tukholmassa ja hallinnolliset tukitoiminnot Helsingissä Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen. Lopulliset päätökset hallinnollisten pääkonttoritoimintojen sijainnista tullaan tekemään osana Sulautumiseen liittyvää integraatioprosessia. Munksjö ja Ahlstrom tulevat konsultoimaan ja neuvottelemaan relevanttien työntekijöiden, heidän edustajiensa ja/tai työntekijäjärjestöjen kanssa tällaisen päätöksen vaikutuksista sovellettavien oikeudellisten vaatimusten mukaisesti.
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot
Esitteeseen sisältyvät tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä 1 (tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa käytetyt mutta siinä määrittelemättömät termit on määritelty esitteessä).
Lisätietoja rahoituksesta
Esitteeseen sisältyvät lisätiedot rahoituksesta ovat tämän pörssitiedotteen liitteenä 2.
Muutoksia Munksjön kesäkuussa 2016 hyväksyttyyn osakkeen arvonkehitykseen perustuvaan pitkän aikavälin kannustinohjelmaan
Munksjö on tänään, osana esitteen julkaisemista koskevaa pörssitiedotetta, tiedottanut, että Munksjön hallitus on päättänyt purkaa Munksjön kesäkuussa 2016 hyväksytyn, osakkeen arvonkehitykseen perustuvan pitkän aikavälin kannustinohjelman Munksjön johtoryhmän jäsenille ja muille avainhenkilöille. Tiedote on saatavilla osoitteessa www.munksjo.com.
Munksjö kirjaa Sulautumiseen liittyviä vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä
Munksjö on tänään, osana esitteen julkaisemista koskevaa pörssitiedotetta, tiedottanut, että se tulee kirjaamaan Sulautumiseen liittyviä vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä. Tiedote on saatavilla osoitteessa www.munksjo.com.
Lisätietoja
Sakari Ahdekivi
Vt. Toimitusjohtaja
Puh. 010 888 4768
Satu Perälampi
Viestintäjohtaja
Puh. 010 888 4738
Juho Erkheikki
Sijoittajasuhde- ja talousviestintäpäällikkö
Puh. 010 888 4731
Ahlstrom in brief
Ahlstrom provides innovative fiber-based materials with a function in everyday life. We are committed to growing and creating stakeholder value by proving the best performing sustainable fiber-based materials. Our products are used in everyday applications such as filters, medical fabrics, life science and diagnostics, wallcoverings, tapes, and food and beverage packaging. In 2015, Ahlstrom's net sales amounted to EUR 1.1 billion. Our 3,300 employees serve customers in 22 countries. Ahlstrom's share is quoted on the Nasdaq Helsinki. More information is available at www.ahlstrom.com.
TÄRKEITÄ TIETOJA
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai välillisesti, Kanadassa, Australiassa, Hongkongissa, Etelä-Afrikassa tai Japanissa tai näihin maihin. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.
Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä sulautumisesite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien Ahlstromin osakeyhtiölain mukaista absorptiosulautumista Munksjöhön tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät Munksjön ja Ahlstromin yhtiökokouskutsuihin ja Sulautumiseen liittyvään sulautumisesitteeseen sekä itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista. Sulautumisesitteessä on tarkempaa tietoa Munksjöstä ja Ahlstromista sekä näiden tytäryhtiöistä ja arvopapereista sekä Sulautumisesta.
Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Munksjö tai Ahlstrom tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Munksjöstä, Ahlstromista, näiden tytäryhtiöistä, näiden arvopapereista ja Sulautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit.
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", "tähtää", "uskoo", "voisi" ja muut Munksjöhön, Ahlstromiin, Sulautumiseen tai Munksjön ja Ahlstromin liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa yhdistyneen yhtiön liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen sen strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin tällä hetkellä perusteltavissa oleviin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että yhdistyneen yhtiön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Munksjö tai Ahlstrom tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.
Tämä tiedote sisältää Munksjön ja Ahlstromin laatimia lukuisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita kustannussynergiaeduista, joita Sulautumisella ja Munksjön ja Ahlstromin liiketoimintojen yhdistämisellä odotetaan saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista. Tällaiset arviot kuvaavat Sulautumisesta ja Munksjön ja Ahlstromin liiketoimintojen yhdistämisestä aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Arvioituihin kustannussynergiaetuihin ja niihin liittyviin yhdistymiskustannuksiin liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja alttiita lukuisille merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyville riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että Sulautumisesta ja Munksjön ja Ahlstromin liiketoimintojen yhdistämisestä johtuvat mahdolliset todelliset kustannussynergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että Sulautuminen pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.
Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa
Munksjön uusia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, ("Yhdysvaltain arvopaperilaki") tai minkään Yhdysvaltain osavaltion tai muun alueen soveltuvien arvopaperilakien mukaisesti. Munksjön uusia osakkeita ei saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tai Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Munksjön uusia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperilain tai minkään soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion tai muun lainkäyttöalueen arvopaperilakien mukaisesti. Munksjön uudet osakkeet tullaan tarjoamaan Yhdysvalloissa Rule 802 -säännökseen sisältyvän Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla.
Munksjö ja Ahlstrom ovat suomalaisia yhtiöitä. Sulautumisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tämän tiedotteen sisältämät taloudelliset tiedot on laadittu Suomen kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.
Ahlstromin osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla Sulautumista koskien voi olla vaikeaa, koska Munksjö ja Ahlstrom ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki Munksjön ja Ahlstromin johtajista ja hallituksen jäsenistä asuvat Yhdysvaltain ulkopuolella. Ahlstromin osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Munksjötä tai Ahlstromia tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa. Munksjön, Ahlstromin ja näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.
LIITE 1
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot
Seuraavat tilintarkastamattomat yhdistetyt pro forma -taloudelliset tiedot ("Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot") on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa kuvaamaan Sulautumisen ja Uusien rahoitussopimusten (kuten määritelty jäljempänä) mukaisen Munksjön nykyisten velkojen uudelleenrahoituksen (riippumatta siitä, ovatko velat alun perin syntyneet Munksjölle vai onko Munksjö ottanut ne vastattavikseen Sulautumisen seurauksena) vaikutuksia Munksjön taloudellisiin tietoihin. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu perustuen Munksjön ja Ahlstromin IFRS-standardien mukaisesti esitettyihin historiallisiin tuloksiin. Lisätietoja Munksjön tai Ahlstromin historiallisista tuloksista on esitetty Munksjön ja Ahlstromin konsernien tilintarkastetuista historiallisista taloudellisista tiedoista ja tilintarkastamattomista taloudellisista osavuositiedoista, jotka on sisällytetty viittaamalla Esitteeseen.
Munksjön ja Ahlstromin sulautuminen
Munksjön ja Ahlstromin hallitukset ovat 14.11.2016 ehdottaneet, että Munksjön ja Ahlstromin ylimääräiset yhtiökokoukset, jotka on suunniteltu pidettävän 11.1.2017, päättävät Sulautumisesta Sulautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyvät Sulautumissuunnitelman. Sulautumisen täytäntöönpano edellyttää muun muassa Munksjön ja Ahlstromin ylimääräisten yhtiökokousten hyväksyntää, asianmukaisten kilpailuviranomaisten hyväksyntää, Yhdistymissopimuksen ja Sulautumissuunnitelman muiden ennakkoedellytysten täyttymistä tai niihin vetoamisesta luopumista, sitä, ettei Yhdistymissopimusta ole ehtojensa mukaisesti irtisanottu ja sitä, että Sulautumisen täytäntöönpano rekisteröidään Kaupparekisteriin. Tietoja Yhdistymissopimuksen ja Sulautumissuunnitelman sisältämistä Sulautumisen täytäntöönpanon edellytyksistä on esitetty Esitteen kohdassa "Munksjön ja Ahlstromin sulautuminen-Yhdistymissopimus-Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset" sekä Sulautumissuunnitelmassa, joka on Esitteen Liitteenä E. Ahlstrom purkautuu automaattisesti Täytäntöönpanopäivänä.
Sulautumisen ehtona on muun muassa se, että Ahlstrom on myynyt koko omistuksensa Osnabrückissa, Saksassa sijaitsevasta tehtaasta. Ahlstrom tiedotti 7.11.2016 allekirjoittaneensa sopimuksen Osnabrückin tehdasta operoivan saksalaisen tytäryhtiönsä myynnistä. Ahlstrom valmistaa Filtration & Performance -liiketoiminta-alueen osana toimivalla Osnabrückin tehtaalla tapettien pohjamateriaaleja, julistepapereita sekä tarrojen irrokepohjapapereita. Osana järjestelyä Ahlstrom myy myös 50 prosentin osuutensa Kämmerer Paper Holding GmbH:n ("Kämmerer") kanssa omistamastaan AK Energie GmbH -yhteisyrityksestä, joka toimii tehdasalueella energiantuottajana ja vedenkäsittelijänä.
Sulautumisen täytäntöönpano on tarkoitus rekisteröidä Kaupparekisteriin arviolta 1.4.2017 (eli Täytäntöönpanopäivänä) edellyttäen, että Sulautumisen täytäntöönpanon edellytykset ovat täyttyneet.
Uudet rahoitussopimukset
Munksjö ja Ahlstrom sopivat 7.11.2016 sitovista rahoitusjärjestelyistä Sulautumista ja Yhdistynyttä yhtiötä varten pääjärjestäjinä toimivien Nordean ja SEB:n kanssa. Näiden sitovien järjestelyiden mukaisesti Munksjö solmi 10.11.2016 lainasopimuksen (Term and Revolving Facilities Agreement) pääjärjestäjinä ja järjestäjinä toimivien Nordean ja SEB:n ja agenttina toimivan Nordean kanssa ("Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimus"). Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimuksen mukaan Munksjölle myönnetään 80 miljoonan euron määräaikaislaina, 40 miljoonan euron määräaikaislaina, 150 miljoonan euron määräaikaislaina, 600 miljoonan Ruotsin kruunun määräaikaislaina ja 35 miljoonan Yhdysvaltain dollarin määräaikaislaina (yhdessä "Määräaikaislainat") sekä 200 miljoonan euron monivaluuttainen valmiusluotto ("Valmiusluotto" ja yhdessä Määräaikaislainojen kanssa "Määräaikaislainat ja Valmiusluotto").
Ahlstrom solmi samana päivänä 200 miljoonan euron bridge-rahoitussopimuksen (Bridge Facility Agreement) pääjärjestäjinä toimivien Nordean ja SEB:n ja agenttina toimivan Nordean kanssa ("Bridge-rahoitussopimus"). Olettaen, että Sulautuminen pannaan täytäntöön, Munksjö ottaa Täytäntöönpanopäivänä vastattavakseen Bridge-rahoitussopimuksen muutetun bridge-rahoitussopimuksen (Amended and Restated Bridge Facility Agreement) mukaisesti ("Muutettu bridge-rahoitussopimus" ja yhdessä Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimuksen kanssa "Uudet rahoitussopimukset"), ja ehtoja muutetaan ja sitoumuksia vähennetään 100 miljoonaan euroon ("Muutettu bridge-rahoituslaina" ja yhdessä Määräaikaislainojen ja Valmiusluoton kanssa "Lainat"). Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimuksen ja Muutetun bridge-rahoitussopimuksen mukaiset Lainat ovat Yhdistyneen yhtiön nostettavissa certain funds -pohjalta sillä edellytyksellä, että Sulautuminen on pantu täytäntöön ja eräät muut tavanomaiset ennakkoedellytykset ovat täyttyneet.
Lainoilla odotettavasti uudelleenrahoitettaviin olemassa oleviin velkoihin sisältyvät muun muassa Munksjön 345 miljoonan euron ja 570 miljoonan Ruotsin kruunun määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimuksesta johtuvat velat (kuten on kuvattu Esitteen kohdassa "Tietoja Munksjöstä-Munksjön liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät-Maksuvalmius ja pääomalähteet-Lainat"), Ahlstromin 180 miljoonan euron monivaluuttaisesta valmiusluottosopimuksesta johtuva velka (kuten on kuvattu Esitteen kohdassa "Tietoja Ahlstromista-Ahlstromin liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät-Maksuvalmius ja pääomalähteet-Maksuvalmius") ja eräistä Ahlstromin kahdenkeskisistä rahoitusjärjestelyistä johtuvat velat.
Esittämisperusta
Sulautuminen käsitellään konsernitilinpäätöksessä liiketoimintojen yhdistämisenä IFRS 3:n mukaista hankintamenetelmää käyttäen, ja Munksjö on määritetty Ahlstromin hankkivaksi osapuoleksi. IFRS 3:n mukaisessa hankintamenetelmässä sovelletaan käyvän arvon käsitteitä, jotka on määritelty "IFRS 13 - Käyvän arvon määrittäminen" -standardissa, ja sen mukaan edellytetään muun muassa, että yksilöitävissä olevat liiketoimintojen yhdistämisessä hankittavat varat ja vastattavaksi otettavat velat kirjataan hankinta-ajankohdan käypiin arvoihin ja mahdollinen määrä, jolla hankinnasta suoritettava vastike ylittää yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden, kirjataan liikearvoksi. Tässä esitettävä hankintavastiketta koskeva laskelma on tehty yksinomaan näiden Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen laatimista varten. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on laadittu Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, muutoksineen, liitteen II ja EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen IFRS-standardien sekä Munksjön 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta laaditussa tilintarkastetussa konsernitilinpäätöksessä sovellettujen laatimisperiaatteiden mukaisesti. Tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja ei ole laadittu Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S-X -säännöksen 11 artiklan tai amerikkalaisten tilintarkastajien järjestön (American Institute of Certified Public Accountants) vahvistamien ohjeiden mukaisesti.
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on johdettu (a) Munksjön tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta, (b) Munksjön tilintarkastamattomista konsernin taloudellisista tiedoista 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta, (c) Ahlstromin tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta ja (d) Ahlstromin tilintarkastamattomista konsernin taloudellisista tiedoista 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta.
Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tase 30.9.2016 osoittaa Sulautumisen ja Uusien rahoitussopimusten mukaisen uudelleenrahoituksen vaikutukset ikään kuin ne olisivat tapahtuneet tuona päivämääränä. Tilintarkastamattomat yhdistetyt pro forma -tuloslaskelmat 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta osoittavat Sulautumisen ja Uusien rahoitussopimusten mukaisen uudelleenrahoituksen vaikutukset ikään kuin ne olisivat tapahtuneet 1.1.2015.
Tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja laadittaessa historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty oikaisuja, jotka koskevat välittömästi Sulautumisesta ja Uusien rahoitussopimusten mukaisesta uudelleenrahoituksesta johtuvien tapahtumien pro forma -vaikutusta ja jotka ovat perusteltavissa tosiseikoin. Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa ja selittävissä liitetiedoissa esitetään, miltä Munksjön tilinpäätös olisi mahdollisesti näyttänyt, jos liiketoiminnat olisi tosiasiallisesti yhdistetty ja Munksjön pääomarakenne kuvastaisi Sulautumista ja Uusien rahoitussopimusten mukaista uudelleenrahoitusta edellä mainittuina ajankohtina.
Munksjö on alustavasti läpikäynyt Ahlstromin soveltamat IFRS-tilinpäätöksen laatimisperiaatteet pääasiassa julkisesti saatavilla olevien tietojen perusteella sen selvittämiseksi, onko tarpeen tehdä oikaisuja Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen vertailukelpoisuuden varmistamiseksi. Toistaiseksi Munksjö on tunnistanut kaksi eroa, joita kuvataan lähemmin jäljempänä Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedossa 1. Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Munksjö suorittaa Ahlstromin soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yksityiskohtaisen läpikäynnin. Lisäksi Ahlstromin tilinpäätökseen on tehty joitakin jäljempänä Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedossa 1 kuvattuja uudelleenluokitteluja, jotta se vastaisi Munksjön noudattamaa esittämistapaa.
Tilintarkastamattomia pro forma -taloudellisia tietoja laadittaessa on oletettu, että kaikki Ahlstromin osakkeet vaihdetaan Sulautumisvastiketta käyttäen Munksjön osakkeisiin (ilman Ahlstromin omistamia omia osakkeita) eikä yksikään Ahlstromin osakkeenomistajista ole vaatinut omistamiensa Ahlstromin osakkeiden lunastamista käteisellä.
Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot kuvaavat alustavien pro forma -oikaisujen soveltamista, ja nämä oikaisut perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja tiettyihin oletuksiin, jotka on kuvattu jäljempänä Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedoissa ja joiden Munksjö uskoo olevan kohtuullisia vallitsevissa olosuhteissa. Todellinen Sulautumisen lopputulos voi poiketa merkittävästi esitetyissä Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa käytetyistä oletuksista. Munksjö on laatinut Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa, ja ne kuvaavat oletettua tilannetta, eivätkä ne välttämättä anna kuvaa siitä, millainen Munksjön todellinen taloudellinen asema tai liiketoiminnan tulos olisi ollut, jos Sulautuminen ja Uusien rahoitussopimusten mukainen uudelleenrahoitus olisivat tapahtuneet ilmoitettuina päivämäärinä, eikä niitä ole tarkoitettu antamaan viitteitä Munksjön ennakoidusta taloudellisesta asemasta tai tulevasta liiketoiminnan tuloksesta tulevaisuudessa. Lisäksi tilintarkastamattomat yhdistetyt pro forma -tuloslaskelmat eivät kuvaa mitään odotettuja kustannussäästöjä tai synergiaetuja, joita odotetaan muodostuvan tai syntyvän.
Kaikki esitettävät luvut ovat miljoonia euroja, ellei toisin mainita. Tässä esitetyt Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on pyöristetty. Näin ollen tietyissä tilanteissa sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua.
Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tase 30.9.2016
Seuraavassa taulukossa esitetään tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tase 30.9.2016:
| 30.9.2016 | |||||
| Munksjö historial-linen | Ahlstrom uudelleen-luokiteltu | Sulau-tuminen | Uudet rahoitus-sopi- | Yhdistynyt yhtiö | |
| (liitetieto 1) | (liitetieto 2) | (liitetieto 3) | |||
| (miljoonaa euroa) | |||||
| Varat | |||||
| Pitkäaikaiset varat | |||||
| Aineelliset käyttöomaisuus- hyödykkeet | 416,1 | 312,7 | 130,5 | - | 859,3 |
| Liikearvo | 225,5 | 72,2 | 275,5 | - | 573,2 |
| Muut aineettomat hyödykkeet | 43,5 | 10,7 | 221,3 | - | 275,5 |
| Pääomaosuus- menetelmällä yhdistellyt sijoitukset | 2,2 | 15,7 | -15,7 | - | 2,2 |
| Muut pitkäaikaiset varat | 3,2 | 8,1 | -0,5 | 1,9 | 12,7 |
| Laskennalliset verosaamiset | 48,3 | 66,6 | -9,1 | - | 105,8 |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä | 738,8 | 486,0 | 601,9 | 1,9 | 1 828,6 |
| Lyhytaikaiset varat | |||||
| Vaihto-omaisuus | 156,0 | 123,2 | -8,3 | - | 270,9 |
| Myyntisaamiset | 115,9 | 111,7 | -7,1 | - | 220,6 |
| Muut lyhytaikaiset varat | 30,4 | 31,7 | -3,0 | - | 59,0 |
| Tuloverosaamiset | 1,2 | 1,3 | - | - | 2,5 |
| Rahavarat | 116,2 | 54,5 | -62,6 | 19,0 | 127,0 |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä | 419,7 | 322,4 | -81,1 | 19,0 | 680,0 |
| Varat yhteensä | 1 158,5 | 808,4 | 520,8 | 21,0 | 2 508,6 |
| Oma pääoma ja velat | |||||
| Oma pääoma | |||||
| Emoyrityksen osakkeeno- mistajille kuuluva oma pääoma | |||||
| Osakepääoma | 15,0 | 70,0 | - | - | 85,0 |
| Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | 254,1 | - | 428,6 | - | 682,7 |
| Muut rahastot | 370,9 | 41,2 | -41,2 | - | 370,9 |
| Kertyneet voittovarat | -219,1 | 91,8 | 55,9 | -3,5 | -74,9 |
| Oman pääoman ehtoinen laina | - | 100,0 | -100,0 | - | - |
| Emoyrityksen osakkeeno- mistajille kuuluva oma pääoma | 420,9 | 303,0 | 343,3 | -3,5 | 1 063,7 |
| Määräys- vallattomien omistajien osuus | 4,0 | 4,6 | - | - | 8,7 |
| Oma pääoma yhteensä | 424,9 | 307,6 | 343,3 | -3,5 | 1 072,4 |
| Pitkäaikaiset velat | |||||
| Pitkäaikaiset lainat | 293,6 | 100,3 | 109,9 | 67,2 | 571,0 |
| Muut pitkäaikaiset velat | 3,1 | 0,0 | - | - | 3,1 |
| Eläkevelvoitteet | 51,7 | 99,5 | -33,3 | - | 117,8 |
| Laskennalliset verovelat | 74,4 | 2,1 | 94,0 | - | 170,6 |
| Varaukset | 17,7 | 0,4 | - | - | 18,2 |
| Pitkäaikaiset velat yhteensä | 440,5 | 202,4 | 170,6 | 67,2 | 880,6 |
| Lyhytaikaiset velat | |||||
| Lyhytaikaiset lainat | 22,4 | 84,6 | -0,2 | -43,7 | 63,1 |
| Ostovelat | 141,2 | 139,8 | 0,3 | 1,0 | 282,3 |
| Velat pääomaosuus- menetelmällä yhdistellyille sijoituksille | 5,9 | - | - | - | 5,9 |
| Siirtovelat | 103,6 | 44,1 | 7,0 | - | 154,8 |
| Tuloverovelat | 8,0 | 7,2 | 0,0 | - | 15,2 |
| Muut lyhytaikaiset velat | 12,0 | 22,7 | -0,4 | - | 34,4 |
| Lyhytaikaiset velat yhteensä | 293,1 | 298,4 | 6,9 | -42,7 | 555,6 |
| Velat yhteensä | 733,6 | 500,8 | 177,5 | 24,5 | 1 436,2 |
| Oma pääoma ja velat yhteensä | 1 158,5 | 808,4 | 520,8 | 21,0 | 2 508,6 |
Katso Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedot jäljempänä
Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tuloslaskelma 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta
Seuraavassa taulukossa esitetään tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tuloslaskelma 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta:
| 1.1.-30.9.2016 | |||||
| Munksjö historial-linen | Ahlstrom uudelleen-luokiteltu | Sulau-tuminen | Uudet rahoitus-sopi- | Yhdistynyt yhtiö | |
| (liitetieto 1) | (liitetieto 2) | (liitetieto 3) | |||
| (miljoonaa euroa, ellei toisin ilmoitettu) | |||||
| Liikevaihto | 860,5 | 819,8 | -59,9 | - | 1 620,4 |
| Liiketoiminnan muut tuotot | 5,3 | 5,5 | -0,1 | - | 10,7 |
| Tuotot yhteensä | 865,8 | 825,3 | -60,0 | - | 1 631,1 |
| Varaston muutos | 2,1 | 1,9 | 0,1 | - | 4,0 |
| Materiaalit ja tarvikkeet | -411,5 | -368,1 | 33,4 | - | -746,2 |
| Liiketoiminnan muut kulut | -199,5 | -194,3 | 26,5 | - | -367,2 |
| Henkilöstökulut | -156,3 | -163,6 | 3,4 | - | -316,5 |
| Poistot | -42,1 | -38,3 | -23,1 | - | -103,5 |
| Osuus pääomaosuus- menetelmällä yhdisteltyjen sijoitusten tuloksesta | - | 0,2 | -0,2 | - | - |
| Liiketulos | 58,5 | 63,0 | -19,9 | - | 101,7 |
| Rahoitustuotot | 4,0 | 0,3 | -0,1 | - | 4,3 |
| Rahoituskulut | -18,2 | -11,9 | 0,7 | -0,9 | -30,3 |
| Rahoituserät, netto | -14,2 | -11,6 | 0,7 | -0,9 | -26,0 |
| Voitto/tappio(-) ennen veroja | 44,3 | 51,4 | -19,2 | -0,9 | 75,7 |
| Tuloverot | -12,8 | -18,0 | 6,2 | 0,2 | -24,4 |
| Kauden tulos | 31,5 | 33,5 | -13,0 | -0,7 | 51,2 |
| Tuloksen jakautuminen: | |||||
| Emoyrityksen osakkeeno- mistajille | 31,3 | 33,4 | -13,0 | -0,7 | 51,0 |
| Määräysvallattomille omistajille | 0,2 | 0,0 | - | - | 0,3 |
| Osakekohtainen tulos (emoyrityksen osakkeeno- mistajille kuuluva) | |||||
| Laimentamaton osakekohtainen tulos, euroa | 0,62 | 0,53 | |||
| Laimennus- vaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos, euroa | 0,62 | 0,53 | |||
| Keskimääräinen osakemäärä | |||||
| Laimentamaton | 50 761 581 | 96 138 573 | |||
| Laimennus- vaikutuksella oikaistu | 50 878 354 | 96 255 346 | |||
Katso Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedot jäljempänä
Tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tuloslaskelma 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta
Seuraavassa taulukossa esitetään tilintarkastamaton yhdistetty pro forma -tuloslaskelma 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta:
| 1.1.-31.12.2015 | |||||
| Munksjö historial-linen | Ahlstrom uudelleen-luokiteltu | Sulau-tuminen | Uudet rahoitus-sopi- | Yhdistynyt yhtiö | |
| (liitetieto 1) | (liitetieto 2) | (liitetieto 3) | |||
| (miljoonaa euroa, ellei toisin ilmoitettu) | |||||
| Liikevaihto | 1 130,7 | 1 074,7 | -80,8 | - | 2 124,6 |
| Liiketoiminnan muut tuotot | 11,6 | 4,4 | 3,8 | - | 19,8 |
| Tuotot yhteensä | 1 142,3 | 1 079,1 | -76,9 | - | 2 144,4 |
| Varaston muutos | 1,0 | 5,2 | -4,3 | - | 2,0 |
| Materiaalit ja tarvikkeet | -573,9 | -495,2 | 48,2 | - | -1 020,8 |
| Liiketoiminnan muut kulut | -283,6 | -276,0 | 21,1 | - | -538,6 |
| Henkilöstökulut | -199,5 | -216,6 | 4,4 | - | -411,8 |
| Poistot | -53,6 | -74,6 | -22,5 | - | -150,6 |
| Osuus pääomaosuus- menetelmällä yhdisteltyjen sijoitusten tuloksesta | 0,0 | 0,2 | -0,2 | - | 0,0 |
| Liiketulos | 32,7 | 22,1 | -30,1 | - | 24,6 |
| Rahoitustuotot | 10,5 | 0,5 | -0,0 | - | 11,0 |
| Rahoituskulut | -15,2 | 0,1 | 0,9 | -5,2 | -19,4 |
| Rahoituserät, netto | -4,7 | 0,6 | 0,9 | -5,2 | -8,5 |
| Voitto/tappio(-) ennen veroja | 28,0 | 22,6 | -29,3 | -5,2 | 16,2 |
| Tuloverot | -5,2 | -14,1 | 4,4 | 1,0 | -13,8 |
| Kauden tulos | 22,8 | 8,6 | -24,8 | -4,2 | 2,4 |
| Tuloksen jakautuminen: | |||||
| Emoyrityksen osakkeeno- mistajille | 22,4 | 9,2 | -24,8 | -4,2 | 2,6 |
| Määräysvallattomille omistajille | 0,4 | -0,7 | - | - | -0,2 |
| Osakekohtainen tulos (emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva) | |||||
| Laimentamaton osakekohtainen tulos, euroa | 0,44 | 0,03 | |||
| Laimennus- vaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos, euroa | 0,44 | 0,03 | |||
| Keskimääräinen osakemäärä | |||||
| Laimentamaton | 50 818 260 | 96 195 252 | |||
| Laimennus- vaikutuksella oikaistu | 50 918 311 | 96 295 303 | |||
Katso Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedot jäljempänä
Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedot
(1) Ahlstromin taloudellisten tietojen yhdenmukaistaminen Munksjön soveltamien tilinpäätösperiaatteiden ja esittämistavan kanssa
Tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yhdenmukaistaminen
Munksjö on alustavasti läpikäynyt Ahlstromin soveltamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet pääasiassa julkisesti saavilla olevien tietojen perusteella sen selvittämiseksi, onko tarpeen tehdä oikaisuja Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen vertailukelpoisuuden varmistamiseksi. Munksjö on tunnistanut kaksi eroa, joista toinen liittyy julkisten avustusten kirjanpitokäsittelyyn ja toinen päästöoikeuksien kirjanpitokäsittelyyn.
Munksjön soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden mukaan kulueriin liittyvät avustukset merkitään konsernin laajaan tuloslaskelmaan oikaisemaan niitä kuluja, joita avustukset on tarkoitettu kattamaan. Ahlstromin noudattamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden mukaan kuluja kattamaan tarkoitetut saadut avustukset kirjataan liiketoiminnan muihin tuottoihin. Näin ollen julkiset avustukset on Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa oikaistu Munksjön noudattamien tilinpäätösperiaatteiden mukaisiksi siten kuin jäljempänä kohdassa "-Ahlstromin historiallisten taloudellisten tietojen uudelleenluokittelu" esitetään.
Munksjön soveltamien laatimisperiaatteiden mukaan päästöoikeudet kirjataan alun perin käypään arvoon, kun konserni saa niihin määräysvallan, ja myöhemmin ne arvostetaan hankintamenoon FIFO-periaatteen (first-in-first-out) mukaisesti. Ahlstromin noudattamien periaatteiden mukaan maksuttomasti saadut päästöoikeudet ja tosiasiallisiin päästöihin perustuva velka vähennetään toisistaan. Jos päästöoikeudet ovat suuremmat kuin velka, ei kirjata aineetonta hyödykettä. Näin ollen Ahlstromin nettovarallisuutta 30.9.2016 on oikaistu päästöoikeuksien velat ylittävällä käyvällä arvolla jäljempänä liitetiedossa 2.
Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Munksjö suorittaa Ahlstromin soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yksityiskohtaisen läpikäynnin. Tämän läpikäynnin tuloksena Munksjö saattaa todeta näiden kahden yhtiön noudattamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden välillä myös muita eroja, jotka voivat vaikuttaa yhdistettyyn tilinpäätökseen, kun laatimisperiaatteet yhdenmukaistetaan. Tällä hetkellä saatavilla olevien tietojen perusteella Munksjön tiedossa ei ole muita laatimisperiaatteiden välisiä eroja, joilla voisi olla olennaista vaikutusta Tilintarkastamattomiin pro forma -taloudellisiin tietoihin.
Ahlstromin historiallisten taloudellisten tietojen uudelleenluokittelu
Ahlstromin historiallisiin taloudellisiin tietoihin on tehty eräitä luokittelumuutoksia, jotta ne vastaisivat Munksjön noudattamaa tilinpäätöksen esittämistapaa. Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Munksjö suorittaa Ahlstromin tilinpäätöksen esittämistavan yksityiskohtaisen läpikäynnin. Tämän läpikäynnin tuloksena Munksjö saattaa tunnistaa yhtiöiden tilinpäätöksen esittämistapojen välillä myös muita eroja, joilla saattaa olla vaikutusta yhdistetyn tilinpäätöksen esittämistapaan, kun esittämistavat yhdenmukaistetaan. Tällä hetkellä saatavilla olevien tietojen perusteella Munksjön tiedossa ei ole muita tilinpäätöksen esittämistapaan liittyviä eroja, joilla voisi olla olennaista vaikutusta Tilintarkastamattomiin pro forma -taloudellisiin tietoihin.
Seuraavassa taulukossa esitetään luokittelun muutokset, jotka on tehty, jotta Ahlstromin historiallinen tase 30.9.2016 vastaisi Munksjön noudattamaa tilinpäätöksen esittämistapaa:
| 30.9.2016 | ||||
| Ahlstrom historiallinen | Uudelleen- | Liitetieto | Ahlstrom uudelleen- | |
| (miljoonaa euroa) | ||||
| Pitkäaikaiset varat | ||||
| Muut pitkäaikaiset varat | - | 8,1 | (i), (ii) | 8,1 |
| Muut saamiset | 7,8 | -7,8 | (i) | - |
| Muut sijoitukset | 0,3 | -0,3 | (ii) | - |
| Lyhytaikaiset varat | ||||
| Myyntisaamiset | - | 111,7 | (iii) | 111,7 |
| Muut lyhytaikaiset varat | - | 31,7 | (iii) | 31,7 |
| Myyntisaamiset ja muut saamiset | 143,4 | -143,4 | (iii) | - |
| Lyhytaikaiset velat | ||||
| Ostovelat | - | 139,8 | (iv) | 139,8 |
| Siirtovelat | - | 44,1 | (iv) | 44,1 |
| Muut lyhytaikaiset velat | - | 22,7 | (iv), (v) | 22,7 |
| Ostovelat ja muut velat | 201,4 | -201,4 | (iv) | - |
| Varaukset | 5,1 | -5,1 | (v) | - |
___________
(i) 7,8 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan muista saamisista muihin pitkäaikaisiin varoihin.
(ii) 0,3 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan muista sijoituksista muihin pitkäaikaisiin varoihin.
(iii) 143,4 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan myyntisaamisista ja muista saamisista myyntisaamisiin (111,7 miljoonaa euroa) ja muihin lyhytaikaisiin varoihin (31,7 miljoonaa euroa).
(iv) 201,4 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan ostoveloista ja muista veloista ostovelkoihin (139,8 miljoonaa euroa), siirtovelkoihin (44,1 miljoonaa euroa) ja muihin lyhytaikaisiin velkoihin (17,5 miljoonaa euroa).
(v) 5,1 miljoonaa euroa uudelleenluokitellaan varauksista muihin lyhytaikaisiin velkoihin.
Seuraavassa taulukossa esitetetään tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yhdenmukaistamiset sekä luokittelun muutokset, jotka on tehty, jotta Ahlstromin historiallinen toimintokohtaiseen kulujen erittelyyn perustuva tuloslaskelma 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta olisi Munksjön noudattaman kululajikohtaiseen kulujen erittelyyn perustuvan esittämistavan mukainen:
| 1.1.-30.9.2016 | |||||
| Ahlstrom historiallinen | Uudelleen- | Laatimis-periaatteiden yhdenmu- | Liitetieto | Ahlstrom uudelleen- | |
| (miljoonaa euroa) | |||||
| Liiketoiminnan muut tuotot | 7,4 | - | -1,9 | (i) | 5,5 |
| Varaston muutos | - | 1,9 | - | (ii) | 1,9 |
| Materiaalit ja tarvikkeet | - | -368,1 | - | (ii) | -368,1 |
| Liiketoiminnan muut kulut | - | -196,1 | 1,9 | (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi) | -194,3 |
| Henkilöstökulut | - | -163,6 | - | (ii), (iii), (iv), (v) | -163,6 |
| Poistot | - | -38,3 | - | (ii), (iii), (iv), (v), (vi) | -38,3 |
| Myytyjä suoritteita vastaavat kulut | -663,3 | 663,3 | - | (ii) | - |
| Myynnin ja markkinoinnin kulut | -28,8 | 28,8 | - | (iii) | - |
| Tutkimus- ja tuotekehityskulut | -12,4 | 12,4 | - | (iv) | - |
| Hallinnon kulut | -55,8 | 55,8 | - | (v) | - |
| Liiketoiminnan muut kulut | -3,9 | 3,9 | - | (vi) | - |
___________
(i) Oikaisu, jolla saatuihin julkisiin avustuksiin liittyvä tuotto 1,9 miljoonaa euroa siirretään liiketoiminnan muista tuotoista liiketoiminnan muiden kulujen vähennykseksi, jotta Ahlstromin noudattamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet saadaan vastaamaan Munksjön noudattamia laatimisperiaatteita.
(ii) Myytyjä suoritteita vastaavista kuluista uudelleenluokitellaan 663,3 miljoonaa euroa materiaaleihin ja tarvikkeisiin (368,1 miljoonaa euroa), liiketoiminnan muihin kuluihin (153,6 miljoonaa euroa), henkilöstökuluihin (108,7 miljoonaa euroa), poistoihin (34,6 miljoonaa euroa) ja varaston muutokseen (1,9 miljoonaa euroa).
(iii) Myynnin ja markkinoinnin kuluista uudelleenluokitellaan 28,8 miljoonaa euroa henkilöstökuluihin (21,1 miljoonaa euroa), liiketoiminnan muihin kuluihin (7,7 miljoonaa euroa) ja poistoihin (0,1 miljoonaa euroa).
(iv) Tutkimus- ja tuotekehityskuluista uudelleenluokitellaan 12,4 miljoonaa euroa henkilöstökuluihin (8,3 miljoonaa euroa), liiketoiminnan muihin kuluihin (2,9 miljoonaa euroa) ja poistoihin (1,1 miljoonaa euroa).
(v) Hallinnon kuluista uudelleenluokitellaan 55,8 miljoonaa euroa liiketoiminnan muihin kuluihin (28,4 miljoonaa euroa), henkilöstökuluihin (25,4 miljoonaa euroa) ja poistoihin (1,9 miljoonaa euroa).
(vi) Liiketoiminnan muista kuluista uudelleenluokitellaan 3,9 miljoonaa euroa liiketoiminnan muihin kuluihin (3,5 miljoonaa euroa) ja poistoihin (0,5 miljoonaa euroa).
Seuraavassa taulukossa esitetään tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden yhdenmukaistamiset ja luokittelun muutokset, jotka on tehty, jotta Ahlstromin historiallinen toimintokohtaiseen kulujen erittelyyn perustuva tuloslaskelma 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta olisi Munksjön noudattaman kululajikohtaiseen kulujen erittelyyn perustuvan esittämistavan mukainen:
| 1.1.-31.12.2015 | |||||
| Ahlstrom historiallinen | Uudelleen- | Laatimis-periaatteiden yhdenmu- | Liitetieto | Ahlstrom uudelleen- | |
| (miljoonaa euroa) | |||||
| Liiketoiminnan muut tuotot | 7,0 | - | -2,6 | (i) | 4,4 |
| Varaston muutos | - | 5,2 | - | (ii) | 5,2 |
| Materiaalit ja tarvikkeet | - | -495,2 | - | (ii) | -495,2 |
| Liiketoiminnan muut kulut | - | -278,6 | 2,6 | (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi) | -276,0 |
| Henkilöstökulut | - | -216,6 | - | (ii), (iii), (iv), (v) | -216,6 |
| Poistot | - | -74,6 | - | (ii), (iii), (iv), (v), (vi) | -74,6 |
| Myytyjä suoritteita vastaavat kulut | -910,0 | 910,0 | - | (ii) | - |
| Myynnin ja markkinoinnin kulut | -40,2 | 40,2 | - | (iii) | - |
| Tutkimus- ja tuotekehityskulut | -20,9 | 20,9 | - | (iv) | - |
| Hallinnon kulut | -76,4 | 76,4 | - | (v) | - |
| Liiketoiminnan muut kulut | -12,4 | 12,4 | - | (vi) | - |
___________
(i) Oikaisu, jolla saatuihin julkisiin avustuksiin liittyvä tuotto 2,6 miljoonaa euroa siirretään liiketoiminnan muista tuotoista liiketoiminnan muiden kulujen vähennykseksi, jotta Ahlstromin noudattamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet saadaan vastaamaan Munksjön noudattamia laatimisperiaatteita.
(ii) Myytyjä suoritteita vastaavista kuluista uudelleenluokitellaan 910,0 miljoonaa euroa materiaaleihin ja tarvikkeisiin (495,2 miljoonaa euroa), liiketoiminnan muihin kuluihin (214,0 miljoonaa euroa), henkilöstökuluihin (144,0 miljoonaa euroa), poistoihin (61,9 miljoonaa euroa) ja varaston muutokseen (5,2 miljoonaa euroa).
(iii) Myynnin ja markkinoinnin kuluista uudelleenluokitellaan 40,2 miljoonaa euroa henkilöstökuluihin (28,1 miljoonaa euroa), liiketoiminnan muihin kuluihin (11,6 miljoonaa euroa) ja poistoihin (0,4 miljoonaa euroa).
(iv) Tutkimus- ja tuotekehityskuluista uudelleenluokitellaan 20,9 miljoonaa euroa henkilöstökuluihin (11,8 miljoonaa euroa), liiketoiminnan muihin kuluihin (7,5 miljoonaa euroa) ja poistoihin (1,5 miljoonaa euroa).
(v) Hallinnon kuluista uudelleenluokitellaan 76,4 miljoonaa euroa liiketoiminnan muihin kuluihin (40,6 miljoonaa euroa), henkilöstökuluihin (32,7 miljoonaa euroa) ja poistoihin (3,2 miljoonaa euroa).
(vi) Liiketoiminnan muista kuluista uudelleenluokitellaan 12,4 miljoonaa euroa poistoihin (7,5 miljoonaa euroa) ja liiketoiminnan muihin kuluihin (4,9 miljoonaa euroa).
Edellä esitettyjen 30.9.2016 päättynyttä yhdeksän kuukauden jaksoa ja 31.12.2015 päättynyttä tilikautta koskevien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yhdenmukaistamiseksi tehtyjen oikaisujen ja luokittelun muutosten lisäksi on huomattava, että Ahlstrom on historiallisesti esittänyt osuuden pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen sijoitusten tuloksesta liikevoiton alapuolella (0,2 miljoonaa euroa 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta), kun taas Munksjö sisällyttää osuuden pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen sijoitusten tuloksesta liiketulokseen. Ahlstromin käyttämä esittämistapa on muutettu tältä osin vastaamaan Munksjön noudattamaa esittämistapaa.
(2) Sulautuminen
Seuraavassa taulukossa esitetään pro forma -oikaisut, jotka kuvaavat Sulautumisen vaikutusta tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro forma -taseeseen 30.9.2016 (oikaisut on jaoteltu luonteensa mukaisesti eri ryhmiin, joita kuvataan jäljempänä kutakin ryhmää koskevissa liitetiedoissa):
| 30.9.2016 | |||||
| Varojen jakaminen | Hankinta- | Sulautumi-sen vaikutus emoyrityk-sen omaan pääomaan | Transaktio-menot | Sulautu-minen yhteensä | |
| (liitetieto 2a) | (liitetiedot 2a ja 2b) | (liitetieto 2c) | (liitetieto 2d) | (liitetieto 2) | |
| (miljoonaa euroa) | |||||
| Varat | |||||
| Pitkäaikaiset varat | |||||
| Aineelliset käyttöomaisuus- hyödykkeet | - | 130,5 | - | - | 130,5 |
| Liikearvo | - | 275,5 | - | - | 275,5 |
| Muut aineettomat hyödykkeet | - | 221,3 | - | - | 221,3 |
| Pääomaosuus- menetelmällä yhdistellyt sijoitukset | - | -15,7 | - | - | -15,7 |
| Muut pitkäaikaiset varat | - | -0,5 | - | - | -0,5 |
| Laskennalliset verosaamiset | - | -9,4 | - | 0,3 | -9,1 |
| Pitkäaikaiset varat yhteensä | - | 601,6 | - | 0,3 | 601,9 |
| Lyhytaikaiset varat | |||||
| Vaihto-omaisuus | - | -8,3 | - | - | -8,3 |
| Myyntisaamiset | - | -7,1 | - | - | -7,1 |
| Muut lyhytaikaiset varat | - | -2,7 | - | -0,3 | -3,0 |
| Tuloverosaamiset | - | - | - | - | - |
| Rahavarat | -22,8 | -39,8 | - | - | -62,6 |
| Lyhytaikaiset varat yhteensä | -22,8 | -57,9 | - | -0,3 | -81,1 |
| Varat yhteensä | -22,8 | 543,7 | - | -0,1 | 520,8 |
| Oma pääoma ja velat | |||||
| Oma pääoma | |||||
| Emoyrityksen osakkeeno- mistajille kuuluva oma pääoma | |||||
| Osakepääoma | - | -70,0 | 70,0 | - | - |
| Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto | -22,8 | 684,7 | -232,2 | -1,1 | 428,6 |
| Muut rahastot | - | -41,2 | - | - | -41,2 |
| Kertyneet voittovarat | - | -91,8 | 162,2 | -14,5 | 55,9 |
| Oman pääoman ehtoinen laina | - | -100,0 | - | - | -100,0 |
| Emoyrityksen osakkeeno- mistajille kuuluva oma pääoma yhteensä | -22,8 | 381,8 | - | -15,6 | 343,3 |
| Määräys- vallattomien omistajien osuus | - | - | - | - | - |
| Oma pääoma yhteensä | -22,8 | 381,8 | - | -15,6 | 343,3 |
| Pitkäaikaiset velat | |||||
| Pitkäaikaiset lainat | - | 109,9 | - | - | 109,9 |
| Muut pitkäaikaiset velat | - | - | - | - | - |
| Eläkevelvoitteet | - | -33,3 | - | - | -33,3 |
| Laskennalliset verovelat | - | 94,0 | - | - | 94,0 |
| Varaukset | - | - | - | - | - |
| Pitkäaikaiset velat yhteensä | - | 170,6 | - | - | 170,6 |
| Lyhytaikaiset velat | |||||
| Lyhytaikaiset lainat | - | -0,2 | - | - | -0,2 |
| Ostovelat | - | -15,2 | - | 15,5 | 0,3 |
| Siirtovelat | - | 7,0 | - | - | 7,0 |
| Tuloverovelat | - | 0,0 | - | - | 0,0 |
| Muut lyhytaikaiset velat | - | -0,4 | - | - | -0,4 |
| Lyhytaikaiset velat yhteensä | - | -8,7 | - | 15,5 | 6,9 |
| Velat yhteensä | - | 161,9 | - | 15,5 | 177,5 |
| Oma pääoma ja velat yhteensä | -22,8 | 543,7 | - | -0,1 | 520,8 |
__________
(2a) Varojen jakaminen
Munksjön ja Ahlstromin hallitukset ovat myös ehdottaneet ylimääräisille yhtiökokouksille kummankin yhtiön hallituksen valtuuttamista päättämään yhtiöiden tavallisen vuotuisen varojenjaon sijasta yhteensä noin 23 miljoonan euron varojenjaosta kummankin yhtiön osakkeenomistajille ennen Sulautumisen täytäntöönpanoa ollen 0,45 euroa Munksjön osaketta kohden ja 0,49 euroa Ahlstromin osaketta kohden. Munksjö toteuttaisi tällaisen varojenjaon pääomanpalautuksena sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta, ja Ahlstrom toteuttaisi tällaisen varojenjaon maksamalla osinkoa.
Tämä varojen jakaminen on otettu Munksjön osalta huomioon tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa vähentämällä 22,8 miljoonaa euroa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta ja 22,8 miljoonaa euroa rahavaroista. Ahlstromin osingonjako tapahtuu ennen Täytäntöönpanopäivää ja näin ollen vähentää hankittavia Ahlstromin varoja hankinta-ajankohtana, ja se otetaan huomioon hankittavia varoja ja vastattaviksi otettavia velkoja koskevassa oikaisussa 2b jäljempänä.
(2b) Hankinta - suoritettavan vastikkeen kohdistaminen hankittaville varoille ja vastattaviksi otettaville veloille
Sulautuminen käsitellään kirjanpidossa hankintamenetelmällä siten, että Munksjö hankkii Ahlstromin. Hankintamenetelmän mukaan hankinnasta suoritettava vastike kohdistetaan hankituille varoille ja vastattavaksi otetuille veloille hankinta-ajankohdan arvioitujen käypien arvojen perusteella. Määrä, jolla arvioitu alustava vastike ylittää hankitun yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden arvioidun käyvän arvon, on näissä Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa kohdistettu liikearvoon.
Alustava arvio hankinnasta suoritettavan vastikkeen käyvästä arvosta
Hankinnasta suoritettava vastike määritetään perustuen Sulautumisvastikeosakkeiden käypään arvoon. Sulautumisvastikeosakkeiden kokonaismäärän odotetaan olevan 45 376 992 osaketta (ilman Ahlstromin omistamia olevia omia osakkeita ja olettaen, ettei yksikään Ahlstromin osakkeenomistajista vaadi omistamiensa Ahlstromin osakkeiden lunastamista Sulautumisesta päättävässä Ahlstromin ylimääräisessä yhtiökokouksessa), ja niiden käypä arvo on yhteensä 684,7 miljoonaa euroa perustuen Munksjön osakkeen päätöskurssiin 15,09 euroa Helsingin pörssissä 10.11.2016, ja tämä vastaa alustavaa arviota hankinnasta suoritettavasta vastikkeesta, jos hankinta olisi toteutunut 30.9.2016. Ahlstromin osakkeenomistajat saavat Sulautumisvastikkeena 0,9738 Sulautumisvastikeosaketta kutakin omistamaansa Ahlstromin osaketta kohden.
Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa käytetyn alustavan arvion hankinnasta suoritettavasta vastikkeesta ei ole tarkoitus kuvastaa Sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä luovutettavaa todellista vastiketta. IFRS-standardien mukaan hankinnan yhteydessä Munksjön liikkeeseen laskemien hankinnasta suoritettavaa vastiketta vastaavien Sulautumisvastikeosakkeiden käypä arvo määritetään Täytäntöönpanopäivänä Munksjön osakkeen senhetkisen markkinahinnan (käyvän arvon) perusteella. Tämä vaatimus johtaa todennäköisesti siihen, että hankinnasta suoritettava vastike poikkeaa Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa käytetystä määrästä, ja tämä ero voi olla olennainen. Viiden prosentin muutos Munksjön osakkeen hinnassa lisäisi tai vähentäisi odotettavissa olevaa luovutettavaa vastiketta noin 34,2 miljoonalla eurolla, ja tämä näkyisi Tilintarkastamattomissa pro forma -taloudellisissa tiedoissa liikearvon lisäyksenä tai vähennyksenä.
Sulautumisen yhteydessä hankittavat varat ja vastattaviksi otettavat velat
Munksjö on alustavasti kohdistanut arvioidun hankinnasta suoritettavan kokonaisvastikkeen kohtuullisiksi uskottujen arvioiden perusteella. Tämän Esitteen päivämääränä Munksjö ei ole saanut valmiiksi kaikkia yksityiskohtaisia arvonmääritysselvityksiä, jotka tarvitaan vaadittavien arvioiden tekemiseksi Ahlstromin kaikkien hankittavien varojen ja vastattaviksi otettavien velkojen käyvistä arvoista. Sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen Munksjö tekee kaikkien hankinta-ajankohdan varojen ja velkojen yksityiskohtaisen arvonmäärityksen, jolloin hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen käypä arvo saattaa poiketa olennaisesti tässä esitetyistä luvuista. Seuraavassa esitetty kauppahinnan alustava kohdistaminen perustuu Ahlstromin konsernitaseen 30.9.2016 sisältämiin tietoihin, ja näin ollen lopulliset käyvät arvot määritetään Täytäntöönpanopäivänä hankittavien varojen ja vastattaviksi otettavien velkojen perusteella.
Seuraavassa taulukossa esitetään hankittu nettovarallisuus ja hankinnasta suoritettavan vastikkeen alustava kohdistaminen:
| Pro forma -oikaisut | ||||||||
| Ahlst- | Varo- | Liite- | Varo- | Ahlst- | 50 pro- | Oikaisu yhteensä ilman liike- | Yhteensä | |
| (liite- tieto 1) | (liite- tie- dot 2a ja 2b) | (liite- tieto 2a) | (liite- tieto2b) | (liite- tieto 2b) | ||||
| (miljoonaa euroa) | ||||||||
| Aineelliset käyttöo- maisuus- hyödykkeet | 312,7 | 120,0 | (i) | - | - | 10,5 | 130,5 | 443,3 |
| Liikearvo | 72,2 | -72,2 | (ii) | - | - | - | -72,2 | - |
| Muut aineettomat hyödykkeet | 10,7 | 221,3 | (ii), (iii) | - | -0,1 | - | 221,3 | 232,0 |
| Pääomaosuus- menetelmällä yhdistellyt sijoitukset | 15,7 | - | - | -3,2 | -12,5 | -15,7 | -0,0 | |
| Muut pitkäai- kaiset varat | 8,1 | - | - | -0,5 | - | -0,5 | 7,5 | |
| Las- kennalliset verosaamiset | 66,6 | -10,1 | (v) | - | - | 0,7 | -9,4 | 57,2 |
| Pitkäai- kaiset varat yhteensä | 486,0 | 259,0 | - | -3,8 | -1,2 | 254,0 | 739,9 | |
| Vaihto- omaisuus | 123,2 | 4,4 | (iv) | - | -12,7 | - | -8,3 | 114,8 |
| Myynti- saamiset | 111,7 | - | (ix) | - | -6,9 | -0,2 | -7,1 | 104,6 |
| Muut lyhytai- kaiset varat | 31,7 | - | - | -3,0 | 0,3 | -2,7 | 28,9 | |
| Tuloverosaa- miset | 1,3 | - | - | - | - | - | 1,3 | |
| Rahavarat | 54,5 | - | -22,8 | -17,8 | 0,8 | -39,8 | 14,7 | |
| Lyhytai- kaiset varat yhteensä | 322,4 | 4,4 | -22,8 | -40,4 | 0,9 | -57,9 | 264,5 | |
| Pitkäaikaiset lainat | 100,3 | 110,6 | (vi) | - | - | -0,7 | 109,9 | 210,2 |
| Muut pitkäai- kaiset velat | 0,0 | - | - | - | - | - | 0,0 | |
| Eläkevel- voitteet | 99,5 | - | - | -33,3 | - | -33,3 | 66,2 | |
| Las- kennalliset verovelat | 2,1 | 93,0 | (vii) | - | - | 1,1 | 94,0 | 96,1 |
| Varaukset | 0,4 | - | - | - | - | - | 0,4 | |
| Pitkäai- kaiset velat yhteensä | 202,4 | 203,6 | - | -33,3 | 0,3 | 170,6 | 373,0 | |
| Lyhytai- kaiset lainat | 84,6 | 0,4 | (vi) | - | - | -0,5 | -0,2 | 84,4 |
| Ostovelat | 139,8 | - | (ix) | - | -15,1 | -0,1 | -15,2 | 124,6 |
| Siirtovelat | 44,1 | 8,1 | (viii) | - | -1,0 | -0,0 | 7,0 | 51,2 |
| Tuloverovelat | 7,2 | - | - | - | 0,0 | 0,0 | 7,2 | |
| Muut lyhytai- kaiset velat | 22,7 | - | - | -0,4 | -0,0 | -0,4 | 22,3 | |
| Lyhytai- kaiset velat yhteensä | 298,4 | 8,5 | - | -16,5 | -0,6 | -8,7 | 289,7 | |
| Hankittu netto- varallisuus | 341,7 | |||||||
| Määräys- vallattomien omistajien osuus | -4,6 | |||||||
| Liikearvo | (ii) | 347,6 | ||||||
| Arvioitu hankinta- vastike | (2b) | 684,7 | ||||||
Varojen ja velkojen arvostaminen käypään arvoon
- Aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin on pro forma -taseessa 30.9.2016 kirjattu alustava käypää arvoa koskeva oikaisu 120,0 miljoonaa euroa, joka kuvastaa hankittujen aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden alustavaa käypää arvoa 443,3 miljoonaa euroa, kun otetaan huomioon myös vaikutus jäljempänä kohdassa "-50 prosentin osuuden hankinta AM Real Estate S.r.l:stä" kuvatusta hankinnasta, joka koskee 50 prosentin osuutta AM Real Estate S.r.l:stä.
Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma -tuloslaskelmiin on alustavan arvonmäärityksen perusteella kirjattu lisäpoisto 7,5 miljoonaa euroa 30.9.2016 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ja 10,0 miljoonaa euroa 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella. Hankittujen käyttöomaisuushyödykkeiden jäljellä olevaksi poistoajaksi arvioidaan 12 vuotta.
(ii) Näillä oikaisuilla eliminoidaan historiallinen liikearvo 72,2 miljoonaa euroa ja nykyisten muiden aineettomien hyödykkeiden kirjanpitoarvo 3,3 miljoonaa euroa, jotka arvostetaan käypään arvoon osana alustavaa hankintavastikkeen kohdistamista. Vastaavasti poisto, 1,1 miljoonaa euroa, on eliminoitu tilintarkastamattomasta yhdistetystä pro forma -tuloslaskelmasta 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 3,0 miljoonaa euroa tilintarkastamattomasta yhdistetystä pro forma -tuloslaskelmasta 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta.
Tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro forma -taseeseen 30.9.2016 merkitty liikearvo kuvastaa määrää, jolla alustava hankinnasta suoritettava vastike ylittää hankittavan yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden alustavan käyvän arvon. Hankinnasta johtuva liikearvo 347,6 miljoonaa euroa aiheutuu synergioista ja henkilöstöstä. Munksjö ei odota liikearvon olevan vähennyskelpoinen verotuksessa.
Pro forma -esittämistarkoituksessa Ahlstromin historiallisen liikearvon 72,2 miljoonaa euroa ja alustavan transaktiosta syntyvän liikearvon 347,6 miljoonaa euroa erotus 275,5 miljoonaa euroa on oikaistu tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa.
(iii) Muiden aineettomien hyödykkeiden alustavat käyvät arvot on määritetty pääasiassa käyttäen "tuottoihin perustuvaa lähestymistapaa", joka edellyttää arviota tai ennustetta odotettavissa olevista vastaisista rahavirroista. Tuottoihin perustuvana arvostusmenetelmänä on käytetty joko moniperiodista ylituottomenetelmää (multi-period excess earnings method) tai säästettyjen rojaltimenojen määrään perustuvaa menetelmää (the relief-from-royalty-method).
Seuraavassa taulukossa esitetään alustavat arviot yksilöitävissä olevien aineettomien hyödykkeiden käyvistä arvoista ja niiden poistoaikoja kuvastavat arvioidut keskimääräiset taloudelliset vaikutusajat:
| Arvioidut poistot | ||||
| Alustava arvio käyvästä arvosta | Taloudellinen vaikutusaika | 1.1.-30.9.2016 | 1.1.-31.12.2015 | |
| (miljoonaa euroa) | ||||
| Asiakassuhteet | 167,0 | 10 vuotta | -12,5 | -16,7 |
| Tavaramerkit | 45,7 | 15 vuotta | -2,3 | -3,0 |
| Teknologia | 9,4 | 10 vuotta | -0,7 | -0,9 |
| Sopimuksiin perustuvat aineettomat hyödykkeet | 2,5 | 1 vuosi | - | -2,5 |
| Muut aineettomat hyödykkeet | 7,4 | -0,5 | -0,6 | |
| Yhteensä | 232,0 | -16,0 | -23,8 | |
Asiakassuhteet edustavat asiakassopimusten ja niiden perustana olevien Ahlstromin asiakassuhteiden käypää arvoa. Tilauskanta sisältyy asiakassuhteiden käypään arvoon. Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma -tuloslaskelmiin on alustavan arvonmäärityksen perusteella kirjattu poistoja 12,5 miljoonaa euroa 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 16,7 miljoonaa euroa 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta.
Tavaramerkit edustavat Ahlstromin tavaramerkin ja muiden Ahlstromin omistamien tavaramerkkien käypää arvoa. Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma -tuloslaskelmiin on alustavan arvonmäärityksen perusteella kirjattu poistoja 2,3 miljoonaa euroa 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 3,0 miljoonaa euroa 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta.
Ahlstrom on hankkinut ja kehittänyt sisäisesti patentteja, joiden arvioidaan tuottavan taloudellista hyötyä tulevaisuudessa. Teknologia edustaa Ahlstromin sellaisten tuotteiden käypää arvoa, jotka ovat saavuttaneet teknisen toteuttamiskelpoisuuden ja ovat hankinta-ajankohtana osa Ahlstromin tuotelinjoja. Tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma -tuloslaskelmiin on alustavan arvonmäärityksen perusteella kirjattu poistoja 0,7 miljoonaa euroa 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 0,9 miljoonaa euroa 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta.
Sopimuksiin perustuvat aineettomat hyödykkeet ovat Ahlstromin omistamia päästöoikeuksia. Päästöoikeuksien käypä arvo on kirjattu kuluksi pro forma -tuloslaskelmassa vuoden 2015 aikana olettaen, että nämä päästöoikeudet olisi käytetty yhden vuoden aikana. Täten tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro forma -tuloslaskelmaan on kirjattu poistoja 2,5 miljoonaa euroa 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta.
Muut aineettomat hyödykkeet ovat Ahlstromin käytössä olevia tietokoneohjelmistoja ja muita lisenssejä. Pro forma -tietoja varten on tehty johtopäätös, että niiden kirjanpitoarvo 7,4 miljoonaa euroa vastaa niiden käypää arvoa ja taloudelliset vaikutusajat ovat hankinnan jälkeen samat kuin nykyisin. Alustavan arvonmäärityksen perusteella Ahlstromin tuloslaskelmaan on jo kirjattu poistoja 0,5 miljoonaa euroa 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 0,6 miljoonaa euroa 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta.
(iv) Vaihto-omaisuuteen on tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa 30.9.2016 kirjattu alustava käypää arvoa koskeva oikaisu 4,4 miljoonaa euroa, joka kuvastaa hankitun vaihto-omaisuuden 114,8 miljoonan euron suuruista käypää arvoa. Munksjö odottaa hankitun vaihto-omaisuuden kiertävän vuoden kuluessa, ja näin ollen arvioitu käyvän arvon oikaisu 4,4 miljoonaa euroa on kirjattu kuluksi tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -tuloslaskelmassa 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta. Tällä oikaisulla ei odoteta olevan jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen yhtiön tulokseen tai taloudelliseen asemaan.
(v) Oikaisu kuvastaa tulevaisuudessa verotuksessa hyödynnettävistä tappioista Saksassa kirjatun 10,1 miljoonan euron suuruisen laskennallisen verosaamisen alaskirjausta. Käyttämättömät tappiot eivät ole tällä hetkellä voimassa olevien verolakien mukaan hyödynnettävissä määräysvallan muuttumisesta johtuen.
(vi) Munksjö ottaa hankinnassa vastattavakseen Ahlstromin 100,0 miljoonan euron suuruisen hybridilainan, jonka Ahlstrom on luokitellut konsernitilinpäätöksessään omaksi pääomaksi. Vastattavaksi otettu laina on luokiteltu uudelleen omasta pääomasta velaksi ja sisältyy hankittuun nettovarallisuuteen. Lisäksi se on arvostettu käypään arvoon hybridilainan ehdoissa määriteltyyn make whole -hintaan 105,5 miljoonaa euroa, joka vastaa hintaa, jonka markkinaosapuoli maksaisi lainasta 30.9.2016.
Ahlstromin pitkäaikaisiin lainoihin sisältyviin Joukkovelkakirjoihin (kuten on määritelty Esitteen kohdassa "Tietoja Yhdistyneestä yhtiöstä-Tietyt muut rahoitusjärjestelyt") on kirjattu käypää arvoa koskeva oikaisu 5,1 miljoonaa euroa. Joukkovelkakirjojen kirjanpitoarvo on oikaisun jälkeen 104,8 miljoonaa euroa, joka vastaa lainan myyntikurssia 30.9.2016.
Jaksotettuun hankintamenoon arvostettaviin lyhytaikaisiin lainoihin on kirjattu käypään arvoon oikaisu 0,4 miljoonaa euroa. Oikaisun jälkeen lyhytaikaiset lainat on arvostettu käypään arvoon (exit-hinta) 30.9.2016.
(vii) Oikaisu kuvastaa arvioitua pitkäaikaista laskennallista verovelkaa, joka liittyy tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa esitettyihin käypää arvoa koskeviin oikaisuihin (lukuun ottamatta oikaisua liikearvoon, jonka oletetaan olevan vähennyskelvoton erä). Tämän seurauksena laskennalliset verovelat kasvavat 93,0 miljoonaa euroa. Rahoituseriin kuulumattomia eriä koskevat laskennalliset verovaikutukset on määritetty käyttäen yhdistettyä verokantaa 28,0 prosenttia, ja vastattaviksi otettuja rahoitusvelkoja koskevat verovaikutukset on määritetty käyttäen nimellistä verokantaa 20,0 prosenttia, joka edustaa Suomen verokantaa. Verokannat perustuvat alustaviin oletuksiin siitä, missä maissa tuotot (tai kulut) kirjataan. Yhdistyneen yhtiön efektiivinen verokanta saattaa olla merkittävästi erilainen riippuen hankinnan jälkeisistä toiminnoista, kuten rahoitustarpeesta, tuloksen maantieteellisestä jakautumisesta ja verosuunnittelustrategioista.
(viii) Ahlstromin pitkäaikaisia kannustimia 2014-2018 koskevan järjestelyn ehtojen mukaan järjestelyn mukaiset kannustimet suoritetaan rahana, jos Ahlstrom päättää sulautumisesta. Näin ollen vastattaviksi otettuja velkoja on oikaistu kannustimien suorittamisesta johtuvan arvioidun velan huomioon ottamiseksi olettaen, että enimmäismäärä 276 500 osaketta maksettaisiin täysimääräisenä perustuen Ahlstromin osakkeen hintaan 14,95 euroa 10.11.2016 (pro forma -osakehinnan määräytymispäivä) sisältäen verot ja sosiaalikulut. Tämä velka arvostetaan Ahlstromin osakkeen hinnalla jokaisena raportointipäivänä.
(ix) Tämä oikaisu koskee Munksjön ja Ahlstromin välisten saldojen 0,0 miljoonaa euroa eliminointia 30.9.2016. Tilintarkastamattomasta yhdistetystä pro forma -tuloslaskelmasta 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta on vähennetty 0,2 miljoonaa euroa liikevaihtoa ja materiaaleja ja tarvikkeita ja tilintarkastamattomasta yhdistetystä pro forma -tuloslaskelmasta 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta on vähennetty 0,3 miljoonaa euroa liikevaihtoa ja materiaaleja ja tarvikkeita.
Seuraavissa taulukoissa esitetään hankinnan ja suoritettavan vastikkeen alustavan kohdistamisen vaikutukset tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro forma -tuloslaskelmaan 30.9.2016 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ja 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella:
| 1.1.-30.9.2016 | ||||||
| Ainee- | Ole- | Aineetto- | Vaihto- | Munksjön ja Ahls- | Yhteensä | |
| (miljoonaa euroa) | ||||||
| Liikevaihto | - | - | - | - | -0,2 | -0,2 |
| Varaston muutos | - | - | - | - | - | - |
| Materiaalit ja tarvikkeet | - | - | - | - | 0,2 | 0,2 |
| Poistot | -7,5 | 1,1 | -15,5 | - | - | -21,9 |
| Liiketulos | -7,5 | 1,1 | -15,5 | - | - | -21,9 |
| Tuloverot | 2,1 | -0,3 | 4,3 | - | - | 6,1 |
| Kauden tulos | -5,4 | 0,8 | -11,2 | - | - | -15,8 |
| 1.1.-31.12.2015 | ||||||
| Ainee- | Ole- | Aineetto-mien hyö-dykkeiden lisä- | Vaihto-omai- | Munksjön ja Ahls- | Yhteensä | |
| (miljoonaa euroa) | ||||||
| Liikevaihto | - | - | - | - | -0,3 | -0,3 |
| Varaston muutos | - | - | - | -4,4 | - | -4,4 |
| Materiaalit ja tarvikkeet | - | - | - | - | 0,3 | 0,3 |
| Poistot | -10,0 | 3,0 | -23,2 | - | - | -30,2 |
| Liiketulos | -10,0 | 3,0 | -23,2 | -4,4 | - | -34,6 |
| Tuloverot | 2,8 | -0,8 | 6,5 | 1,2 | - | 9,7 |
| Kauden tulos | -7,2 | 2,2 | -16,7 | -3,2 | - | -24,9 |
Ahlstrom Osnabrück GmbH:n myynti
Ahlstrom ilmoitti 7.11.2016 allekirjoittaneensa sopimuksen omistamiensa saksalaisen tytäryhtiön Ahlstrom Osnabrück GmbH:n osakkeiden myynnistä, mukaan lukien Ahlstromin 50 prosentin osuus AK Energie GmbH:ssa (yhteisyritys Kämmererin kanssa).
Tilintarkastamatonta yhdistettyä pro forma -tasetta ja kaikkien esitettävien kausien tilintarkastamattomia yhdisteetyjä pro forma -tuloslaskelmia oikaistaan eliminoimalla Ahlstrom Osnabrück GmbH:n kaikki varat, velat ja historialliset tulokset kokonaisuudessaan. Lisäksi tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro forma -taseeseen 30.9.2016 on tehty transaktiota koskevat oikaisut, mukaan lukien arvioitu rahavarojen negatiivinen nettovaikutus noin 17,8 miljoonaa euroa, joka syntyy tiettyjen Ahlstromin sisäisten saldojen suorittamisesta ennen transaktion toteutumista ja myynnistä saadusta rahavastikkeesta. Tilintarkastamatonta yhdistettyä pro forma -tuloslaskelmaa 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta on oikaistu 5,6 miljoonan euron suuruisella myyntivoitolla ja noin 1,2 miljoonan euron verovaikutuksella, joka liittyy tiettyjen aineettomien oikeuksien myyntiin osana transaktiota.
Seuraavassa taulukossa esitetään Ahlstrom Osnabrück GmbH:n myynnin vaikutus tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma -tuloslaskelmiin 30.9.2016 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ja 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella:
| 1.1.-30.9.2016 | 1.1.-31.12.2015 | |
| (miljoonaa euroa) | ||
| Liikevaihto | -59,7 | -80,4 |
| Liiketoiminnan muut tuotot | -0,0 | 5,5 |
| Varaston muutos | 0,1 | 0,1 |
| Materiaalit ja tarvikkeet | 33,2 | 47,9 |
| Liiketoiminnan muut kulut | 23,8 | 33,1 |
| Henkilöstökulut | 3,4 | 4,4 |
| Poistot | 0,5 | 9,0 |
| Liiketulos | 1,3 | 19,5 |
| Rahoitustuotot | -0,1 | -0,0 |
| Rahoituskulut | 0,7 | 0,8 |
| Voitto ennen veroja | 1,9 | 20,3 |
| Tuloverot | 0,2 | -5,2 |
| Kauden tulos | 2,0 | 15,1 |
50 prosentin osuuden hankinta AM Real Estate S.r.l:stä
Vuonna 2013 toteutetusta liiketoimintojen yhdistämisestä, jossa Munksjö AB yhdistettiin LP Europen ja Coated Specialtiesin kanssa muodostamalla uusi yhtiö Munksjö Oyj, seurasi, että tietyt Torinossa Italiassa sijaitsevat varat olivat Munksjo Italia S.p.A:n ja Torinon toimipaikalle jääneen Ahlstromin liiketoiminnan yhteisiä. Yhteiset varat siirrettiin AM Real Estate S.r.l. -yhtiöön, josta Munksjö Oyj omistaa 50 prosenttia ja Ahlstrom-konserniin kuuluva yhtiö omistaa 50 prosenttia.
Sulautumisen seurauksena Munksjö hankkii 50 prosentin osuuden AM Real Estate S.r.l:stä, ja Munksjö yhdistelee AM Real Estate S.r.l:n konsernitilinpäätökseensä tytäryrityksenä. Pro forma -oikaisulla eliminoidaan Munksjön ja Ahlstromin soveltamat yhteisjärjestelyn kirjanpitokäsittelyt sisältäen Munksjön soveltaman suhteellisen yhdistelyn ja Ahlstromin soveltaman pääomaosuusmenetelmän mukaisen yhdistelyn. Lisäksi pro forma -oikaisu kuvastaa AM Real Estate S.r.l:n yhdistelyä kokonaan omistettuna tytäryrityksenä mukaan lukien konsernin sisäisten liiketapahtumien ja saldojen eliminoinnit olettaen, että Sulautuminen on tapahtunut.
Seuraavassa taulukossa esitetään vaikutus, joka 50 prosentin osuuden AM Real Estate S.r.l:sta hankkimisella on tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma -tuloslaskelmiin 30.9.2016 päättyneellä yhdeksän kuukauden jaksolla ja 31.12.2015 päättyneellä tilikaudella:
| 1.1.-30.9.2016 | 1.1.-31.12.2015 | |
| (miljoonaa euroa) | ||
| Liiketoiminnan muut tuotot | -0,1 | -1,6 |
| Liiketoiminnan muut kulut | 2,2 | 3,1 |
| Poistot | -1,7 | -1,3 |
| Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltyjen sijoitusten tuloksesta | -0,2 | -0,2 |
| Liiketulos | 0,2 | 0,0 |
| Rahoitustuotot | 0,0 | 0,0 |
| Rahoituskulut | 0,1 | 0,1 |
| Voitto ennen veroja | 0,3 | 0,1 |
| Tuloverot | -0,1 | -0,0 |
| Kauden tulos | 0,2 | 0,1 |
(2c) Sulautumisen vaikutus emoyrityksen omaan pääomaan
Munksjö Oyj, joka on emoyritys, kirjaa Täytäntöönpanopäivänä sille siirtyvät varat ja velat taseeseensa määrään joka vastaa Ahlstrom Oyj:n kirjanpitoarvoja Suomen kirjanpitolain säädösten ja kirjanpitolautakunnan lausunnon 1964/2016 mukaisesti. Munksjön emoyrityksen oma pääoma muodostetaan Sulautumisessa sulautumislaskentaa soveltaen siten, että Munksjön emoyrityksen osakepääomaan kirjattava määrä on yhtä suuri kuin Ahlstromin emoyrityksen osakepääoma, kertyneisiin voittovaroihin kirjattava määrä on yhtä suuri kuin Ahlstromin emoyrityksen kertyneet voittovarat ja Munksjön emoyrityksen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon kirjattava määrä on yhtä suuri kuin Ahlstromin emoyrityksen sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto, ja sulautumistulos, joka määritetään Ahlstromin emoyrityksen nettovarallisuuden ja Sulautumisvastikkeen arvon välisenä erotuksena, kirjataan Munksjön emoyrityksen vapaaseen omaan pääomaan.
Johtuen sulautumisessa sovellettavien laskentamenetelmien erosta emoyhtiön tilinpäätöksen ja IFRS:n mukaan laaditun konsernitilinpäätöksen välillä, konsernitilinpäätöksen oma pääoma Yhdistyneen yhtiön taseessa tulee kuvastamaan sulautumislaskennan vaikutusta Munksjö Oyj:n osakepääomaan ja vapaaseen omaan pääomaan. Täten tilintarkastamatonta yhdistettyä pro forma -tasetta on oikaistu kuvastamaan emoyhtiön oman pääoman rakennetta Sulautumisen jälkeen kirjaamalla arvioitu Sulautumisvastike 684,7 miljoonaa euroa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (edustaen vastikkeen arvoa IFRS-standardien mukaisesti) ja siirtämällä 70,0 miljoonaa euroa sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta osakepääomaan ja 162,2 miljoonaa euroa kertyneisiin voittovaroihin laskettu perustuen Ahlstromin emoyhtiön 30.9.2016 taseeseen ja olettaen, että osinko on jaettu. Konsernitilinpäätöksessä ja emoyhtiön tilinpäätöksessä käytettävien Sulautumisvastikkeiden ero näkyy konsernitilinpäätöksen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastossa. Annettua vastiketta edustava Sulautumisvastike arvostetaan IFRS:n mukaan käyttäen Munksjön osakkeen Täytäntöönpanopäivän hintaa, kun taas emoyhtiön tilinpäätöksessä Sulautumisvastike arvostetaan käyttäen osakkeen hintaa Sulautumisen julkistamispäivänä.
(2d) Transaktiomenot
Munksjölle ja Ahlstromille Sulautumisen yhteydessä syntyvien kokonaismenojen, jotka koostuvat lähinnä taloudelliseen raportointiin, lakiasioihin ja neuvontapalveluihin liittyvistä menoista, odotetaan olevan arviolta noin 16,4 miljoonaa euroa (pois lukien uudelleenrahoitukseen liittyvät arvioidut transaktiomenot), joista 15,1 miljoonaa euroa on kirjattu 31.12.2015 päättyvän tilikauden tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -tuloslaskelmassa liiketoiminnan muihin kuluihin. Ahlstromin tuloslaskelmaan 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta on jo kirjattu transaktiomenoja 0,6 miljoonaa euroa, ja ne on eliminoitu liiketoiminnan muista kuluista. Tällä oikaisulla ei odoteta olevan jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen yhtiön tulokseen tai taloudelliseen asemaan.
Sulautumisvastikeosakkeiden liikkeeseenlaskusta syntyvät arvioidut menot 1,1 miljoonaa euroa (verovaikutus huomioon otettuna) on vähennetty sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa 30.9.2016. Oikaisun verovaikutus 0,3 miljoonaa euroa sisältyy laskennallisiin verosaamisiin tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa.
Tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa maksamattomien transaktiomenojen kokonaismäärä 15,5 miljoonaa euroa on kirjattu ostovelkoihin. Jaksotetut transaktiomenot 0,3 miljoonaa euroa, jotka Munksjö on jo maksanut, on vähennetty muista lyhytaikaisista varoista, ja 30.9.2016 jälkeen kuluksi kirjattavat transaktiomenot 14,5 miljoonaa euroa on vähennetty voittovaroista.
(3) Uudet rahoitussopimukset
Munksjö ja Ahlstrom sopivat Sulautumisen yhteydessä sitovista rahoitusjärjestelyistä Sulautumista ja Yhdistynyttä yhtiötä varten pääjärjestäjinä toimivien Nordean ja SEB:n kanssa. Näiden sitovien järjestelyiden mukaisesti Munksjö solmi 10.11.2016 Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimuksen, jonka mukaan Munksjölle myönnetään Määräaikaislainat (eli 80 miljoonan euron määräaikaislaina, 40 miljoonan euron määräaikaislaina, 150 miljoonan euron määräaikaislaina, 600 miljoonan Ruotsin kruunun määräaikaislaina ja 35 miljoonan Yhdysvaltain dollarin määräaikaislaina) sekä 200 miljoonan euron Valmiusluotto.
Pro forma -tietoja varten on oletettu, että tarvitaan 363,7 miljoonan euron suuruiset uudet lainat, jotta Munksjö pystyy uudelleenrahoittamaan Ahlstromilta siirtyvät lainat ja tietyt Munksjön nykyiset lainat sekä rahoittamaan uusiin lainajärjestelyihin liittyvät transaktiomenot. Tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro forma -taseeseen 30.9.2016 Määräaikaislainat merkitään alun perin käypään arvoon transaktiomenoilla vähennettyinä.
Seuraavassa taulukossa esitetään Uusien rahoitussopimusten mukaisen uudelleenrahoituksen vaikutus tilintarkastamattomaan yhdistettyyn pro forma -taseeseen 30.9.2016:
| 30.9.2016 | ||||||
| Munksjön lainojen takaisin-maksu | Ahlstromin lainojen takaisin-maksu | Yhdistyneen yhtiön Määrä- | Lainoihin liittyvät trans-aktiomenot | Joukko- | Oikaisu yhteensä | |
| (miljoonaa euroa) | ||||||
| Muut pitkäaikaiset varat | - | - | - | 1,9(1) | - | 1,9 |
| Rahavarat | -302,2 | -35,3 | 363,7 | -7,1 | - | 19,0 |
| Varat yhteensä | -302,2 | -35,3 | 363,7 | -5,2 | - | 21,0 |
| Kertyneet voittovarat | -2,5 | - | - | - | -1,0 | -3,5 |
| Pitkäaikaiset lainat | -283,8 | -0,0 | 355,7 | -4,8 | - | 67,2 |
| Lyhytaikaiset lainat | -16,0 | -35,3 | 8,0 | -0,4 | - | -43,7 |
| Ostovelat | - | - | - | - | 1,0 | 1,0 |
| Oma pääoma ja velat yhteensä | -302,2 | -35,3 | 363,7 | -5,2 | 0,0 | 21,0 |
__________
(1) Sisältää Valmiusluottoon liittyvän palkkion 1,9 miljoonaa euroa, joka on aktivoitu ennakkomaksuna ja poistetaan tasapoistoina velvoitekaudelle. On oletettu, että Valmiusluottoa ei nosteta Sulautumisen yhteydessä ja se pidetään rahoitustarpeisiin.
Tällä pro forma -oikaisulla uudet lainat (transaktiomenoilla vähennettyinä) 350,9 miljoonaa euroa on kirjattu pitkäaikaisiin lainoihin ja 7,6 miljoonaa euroa lyhytaikaisiin lainoihin tilintarkastamattomassa yhdistetyssä pro forma -taseessa. Tietoja Yhdistyneen yhtiön pro forma -nettovelasta 30.9.2016 on esitetty jäljempänä kohdassa "-Pro forma -lisätiedot".
Seuraavassa taulukossa esitetään Uusien rahoitussopimusten mukaisen uudelleenrahoituksen vaikutus rahoituskuluihin tilintarkastamattomissa yhdistetyissä pro forma -tuloslaskelmissa 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta:
| 1.1.-30.9.2016 | ||||||
| Takaisin- | Takaisin- | Määräai-kaislainojen korkokulut | Suostumus-palkkio sekä palkkio liittyen Valmius-luottoon | Hybridi-lainan ja Joukkovel- | Oikaisu yhteensä | |
| (miljoonaa euroa) | ||||||
| Rahoituskulut | 6,0(1) | 1,3(1) | -5,6(2) | -0,3 | -2,3 | -0,9 |
__________
(1) Kuvastaa korkokulujen mukaan lukien Munksjön ja Ahlstromin nykyisiin määräaikaislainoihin liittyvien kuluksi kirjattujen transaktiomenojen eliminointia. Tällä oikaisulla ei tule olemaan jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen yhtiön rahoituskuluihin.
(2) Kuvastaa kuluksi kirjattuja 4,6 miljoonan euron korkokulua ja 1,0 miljoonan euron transaktiomenoja liittyen Määräaikaislainoihin, joilla tulee olemaan jatkuva vaikutus Yhdistyneen yhtiön rahoituskuluihin.
| 1.1.-31.12.2015 | ||||||
| Takaisin- | Takaisin- | Määräai- | Suos- | Hybridi- | Oikaisu yhteensä | |
| (miljoonaa euroa) | ||||||
| Rahoituskulut | 5,0(1) | 2,0(2) | -7,7(3) | -1,4 | -3,2 | -5,2 |
__________
(1) Kuvastaa korkokulujen 7,5 miljoonaa euroa mukaan lukien Munksjön nykyisiin määräaikaislainoihin liittyvien kuluksi kirjattujen transaktiomenojen eliminointia. Lisäksi 2,5 miljoonan euron aktivoidut transaktiomenot, liittyen Munksjön määräaikaislainaan, on kirjattu kuluksi uudelleenrahoituksesta johtuen. Näillä oikaisuilla ei tule olemaan jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen yhtiön rahoituskuluihin.
(2) Kuvastaa korkokulujen 2,7 miljoonaa euroa mukaan lukien Ahlstromin nykyisiin määräaikaislainoihin liittyvien kuluksi kirjattujen transaktiomenojen eliminointia. Lisäksi 0,6 miljoonan euron aktivoidut transaktiomenot liittyen Ahlstromin määräaikaislainaan on kirjattu kuluksi uudelleenrahoituksesta johtuen. Näillä oikaisuilla ei tule olemaan jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen yhtiön rahoituskuluihin.
(3) Kuvastaa kuluksi kirjattuja 6,3 miljoonan euron korkokulua ja 1,4 miljoonan euron transaktiomenoja liittyen Määräaikaislainoihin, joilla tulee olemaan jatkuva vaikutus Yhdistyneen yhtiön rahoituskuluihin.
Tuloslaskelmaoikaisussa eliminoidaan historiallisesti kirjatut rahoituskulut liittyen uudelleenrahoitettuihin Munksjön ja Ahlstromin lainoihin sekä jaksotetaan kullekin tuloslaskelmakaudelle Yhdistetyn yhtiön Uusien rahoitussopimusten efektiivinen korkokulu. Pro forma -tarkoituksiin Ahlstromin kirjaama hybridilainan korkomeno on siirretty omasta pääomasta rahoituskuluihin, ja tämän oikaisun vaikutus on -5,9 miljoonaa euroa tilintarkastamattomiin yhdistettyihin pro forma -tuloslaskelmiin 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja -7,9 miljoonaa euroa 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta. Lisäksi rahoituskulua on oikaistu 3,6 miljoonaa euroa 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 4,7 miljoonaa euroa 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta liittyen Ahlstromilta vastattavaksi otettujen velkojen, sisältäen hybridilainan ja Joukkovelkakirjat, käyvän arvon oikaisujen jaksotuksiin kyseisille kausille. Tämän seurauksena pro forma -tuloslaskelmat sisältävät vastattavaksi otettavien velkojen efektiivisen korkokulun perustuen velkojen hankintapäivän käypiin arvoihin arvioituna niiden juoksuajalle. Pro forma -tarkoituksiin käytetyt efektiiviset korot vaihtelevat 2,13 prosentista 4,55 prosenttiin riippuen laskennan perustana olevasta lainasta.
Lisäksi oikaisu yhteensä sisältää arvioidun palkkion liittyen Valmiusluottoon ja suostumuspalkkioon liittyen Joukkovelkakirjoihin, joilla ei tule olemaan jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen yhtiön tulokseen.
Pro forma -lisätiedot
Osakekohtainen tulos
Laimentamaton pro forma -osakekohtainen tulos lasketaan jakamalla emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva pro forma -tulos ulkona olevan osakemäärän pro forma -perusteisella painotetulla keskiarvolla, jota on oikaistu Sulautumisen vaikutuksilla.
Laimennettu pro forma -osakekohtainen tulos lasketaan lisäämällä pro forma -osakemäärän painotettuun keskiarvoon historiallinen laimennusvaikutus. Sulautumisella ei odoteta olevan laimentavaa vaikutusta.
Seuraavassa taulukossa esitetään emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva pro forma -osakekohtainen tulos ilmoitetuilla ajanjaksoilla:
| 1.1.-30.9.2016 | 1.1.-31.12.2015 | |
| (miljoonaa euroa, ellei toisin ilmoitettu) | ||
| Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva pro forma -tulos jatkuvista toiminnoista | 51,0 | 2,6 |
| Osakemäärä | ||
| Ulkona olevien osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo - historiallinen | 50 761 581 | 50 818 260 |
| Ahlstromin osakkeenomistajille liikkeeseen laskettavat Sulautumisvastikeosakkeet | 45 376 992 | 45 376 992 |
| Ulkona olevien osakkeiden pro forma -lukumäärän painotettu keskiarvo - laimentamaton | 96 138 573 | 96 195 252 |
| Laimennusvaikutus - historiallinen | 116 773 | 100 051 |
| Pro forma osakemäärän painotettu keskiarvo - laimennusvaikutuksella oikaistu | 96 255 346 | 96 295 303 |
| Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva pro forma -osakekohtainen tulos - laimentamaton, euroa | 0,53 | 0,03 |
| Emoyrityksen osakkeenomistajille kuuluva pro forma -osakekohtainen tulos - laimennusvaikutuksella oikaistu, euroa | 0,53 | 0,03 |
Vaihtoehtoiset tunnusluvut
Seuraavissa taulukoissa esitetään Yhdistyneen yhtiön oikaistun pro forma -käyttökatteen ja oikaistun pro forma -liiketuloksen täsmäytys raportoituun liiketoiminnan pro forma -tulokseen 30.9.2016 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta ja 31.12.2015 päättyneeltä tilikaudelta:
| 1.1.-30.9.2016 | |||||
| Munksjö histo- | Ahlstrom uudelleen- | Sulautu- | Uudet rahoitus- | Yhdistynyt yhtiö pro forma | |
| (liitetieto 1) | (liitetieto 2) | (liitetieto 3) | |||
| (miljoonaa euroa) | |||||
| Oikaistu käyttökate(1)(2)(3) | 100,6 | 104,7 | 2,7 | - | 208,0 |
| Poistot | -42,1 | -38,3 | -23,1 | - | -103,5 |
| Oikaistu liiketulos(2)(3)(4) | 58,5 | 66,4 | -20,5 | - | 104,5 |
| Vertailukel- poisuuteen vaikuttavat erät | |||||
| Aiemmin raportoidut vertailukel- poisuuteen vaikuttavat erät(5) | - | -3,4 | - | - | -3,4 |
| Liike- toimintojen hankintoihin liittyvät transaktiomenot(3) | - | - | 0,6 | - | 0,6 |
| Vertailukel- poisuuteen vaikuttavat erät yhteensä(3)(5) | - | -3,4 | 0,6 | - | -2,8 |
| Liiketulos (IFRS) | 58,5 | 63,0 | -19,9 | - | 101,7 |
| Poistot ja arvonalen- tumiset | 42,1 | 38,3 | 23,1 | - | 103,5 |
| Käyttökate(2)(6) | 100,6 | 101,3 | 3,2 | - | 205,2 |
| 1.1.-31.12.2015 | |||||
| Munksjö historia- | Ahlstrom uudelleen- | Sulautu- | Uudet rahoitus- | Yhdistynyt yhtiö pro forma | |
| (liitetieto 1) | (liitetieto 2) | (liitetieto 3) | |||
| (miljoonaa euroa) | |||||
| Oikaistu käyttökate(1)(2)(3) | 93,6 | 105,0 | 6,2 | - | 204,7 |
| Poistot | -53,6 | -57,3 | -22,5 | - | -133,3 |
| Oikaistu liiketulos(2)(3)(4) | 40,0 | 47,7 | -16,3 | - | 71,4 |
| Vertailukel- poisuuteen vaikuttavat erät | |||||
| Aiemmin raportoidut vertailukel- poisuuteen vaikuttavat erät(5) | -7,3 | -25,6 | - | - | -32,9 |
| Arvioidut transaktio- menot(3) | - | - | -15,1 | - | -15,1 |
| Arvioitu vaihto- omaisuuden käyvän arvon oikaisu(3) | - | - | -4,4 | - | -4,4 |
| Pro forma -voitto liiketoi- mintojen myynnistä(3) | - | - | 5,6 | - | 5,6 |
| Vertailukel- poisuuteen vaikuttavat erät yhteensä(3)(5) | -7,3 | -25,6 | -13,9 | - | -46,8 |
| Liiketulos (IFRS) | 32,7 | 22,1 | -30,1 | - | 24,6 |
| Poistot ja arvonalen- tumiset | 53,6 | 74,6 | 22,5 | - | 150,6 |
| Käyttökate(2)(6) | 86,3 | 96,6 | -7,7 | - | 175,2 |
____________
(1) Munksjö määrittelee pro forma -oikaistun käyttökatteen siten, että se on pro forma -käyttökate ilman vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä.
(2) Munksjö katsoo, että pro forma -käyttökate, pro forma -oikaistu käyttökate ja pro forma -oikaistu liiketulos antavat IFRS:n mukaisesti laaditussa konsernin laajassa tuloslaskelmassa esitettyjen taloudellisia tietoja täydentäviä merkityksellisiä lisätietoja, sekä Munksjön johdolle että yhtiön tilinpäätöksen lukijoille, sillä niiden ulkopuolelle jätetään olennaisia tavanomaisesta liiketoiminnasta poikkeavia eriä, jotka heikentävät eri kausien keskinäistä vertailukelpoisuutta. ESMAn antaman ohjeistuksen "Vaihtoehtoiset tunnusluvut" mukaan käyttökate, oikaistu käyttökate ja oikaistu liiketulos eivät ole IFRS-standardeissa määriteltyjä tai nimettyjä tunnuslukuja, ja näin ollen niiden katsotaan olevan muita kuin IFRS:n mukaisia lukuja, joita ei tulisi tarkastella erillään tai IFRS:n mukaisten lukujen sijaan. Yritykset eivät laske vaihtoehtoisia tunnuslukuja yhdenmukaisella tavalla, ja siksi Esitteessä esitettävät vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yritysten esittämien samalla tavoin nimettyjen lukujen kanssa. Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen vertailukelpoisuuden varmistamiseksi Munksjö on alustavasti läpikäynyt Ahlstromin soveltamat IFRS-tilinpäätöksen laatimisperiaatteet ja tehnyt tiettyjä laatimisperiaatteiden yhdenmukaisuuteen ja tietojen uudelleenluokitteluun liittyviä oikaisuja Ahlstromin historiallisiin taloudellisiin tietoihin. Nämä oikaisut kuvataan Tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen liitetiedossa 1.
(3) Pro forma -vertailukelpoiset tunnusluvut eivät sisällä pro forma -oikaisuja, joilla ei odoteta olevan jatkuvaa vaikutusta Yhdistyneen yhtiön tulokseen ja joiden katsotaan olevan tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomia olennaisia eriä sisältäen Sulautumiseen liittyvät transaktiokulut, hankitun vaihto-omaisuuden käyvän arvon oikaisun ja Ahlstrom Osnabrück GmbH:n arvioidun myyntivoiton.
(4) Munksjö määrittelee pro forma -oikaistun liiketuloksen siten, että se on pro forma -liiketulos ilman vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä.
(5) Kuvastaa historiallisia Munksjön ja Ahlstromin raportoimia vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä perustuen yhtiöiden määrittelemiin vertailukelpoisuuteen vaikuttaviin eriin. Munksjön määrittelemät vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät ovat tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomia olennaisia eriä, kuten liiketoimintojen hankkimiseen liittyvät välittömät transaktiomenot, liiketoimintojen lopettamisesta ja uudelleenjärjestelyistä johtuvat menot, hankintahinnan kohdistamisesta aiheutuvat kertaluonteiset erät sekä odottamattomista tai harvinaislaatuisista tapahtumista aiheutuviin ympäristövahinkoihin liittyvät korvaukset. Muita eriä ovat sakot (kuten arvonlisäverotarkastuksista aiheutuvat seuraamukset) tai muut vastaavanlaiset maksut. Ahlstromin määrittelemät vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät ovat tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumattomia olennaisia eriä, kuten liiketoimintojen lopettamisesta, uudelleenjärjestelyistä ja sopeuttamistoimenpiteistä johtuvat menot, liiketoimintojen luovuttamisesta syntyvät nettomääräiset voitot tai tappiot mukaan lukien välittömät transaktiomenot sekä liikearvon arvonalentumiset ja pitkäaikaisten omaisuuserien alaskirjaukset. Seuraavassa taulukossa esitetään Munksjön ja Ahsltromin aiemmin raportoimat vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät:
| 1.1.-30.9.2016 | 1.1.-31.12.2015 | |
| (tilintarkastamaton) | ||
| (miljoonaa euroa) | ||
| Munksjön vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät | ||
| Liiketoimintojen hankintoihin liittyvät transaktiomenot | - | -0,4 |
| Uudelleenjärjestelykulut | - | -4,5 |
| Oikaisu vaihto-omaisuuteen | - | - |
| Ympäristövaraus | - | -2,4 |
| Muut erät | - | - |
| Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät yhteensä | - | -7,3 |
| Ahlstromin vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät | ||
| Uudelleenjärjestelykulut | -4,5 | -7,2 |
| Nettovoitot tai -tappiot liiketoimintojen luovutuksista | 1,1 | -1,1 |
| Arvonalentumiset ja pitkäaikaisten omaisuuserien alaskirjaukset | - | -17,3 |
| Vertailukelpoisuuteen vaikuttavat erät yhteensä | -3,4 | -25,6 |
(6) Munksjö määrittelee pro forma -käyttökatteen siten, että se on pro forma -liiketulos ennen poistoja ja arvonalentumisia.
Pro forma -nettovelka ja -nettovelkaantumisaste
Seuraavissa taulukoissa esitetään Yhdistyneen yhtiön nettovelka ja nettovelkaantumisaste 30.9.2016 siten, että otetaan huomioon kaikki Yhdistyneen yhtiön korollisiin nettovelkoihin ja omaan pääomaan vaikuttavat pro forma -oikaisut:
| Yhdistyneen yhtiön pro forma -nettovelka 30.9.2016 | |||||
| Munksjö historial-linen | Ahlstrom uudelleen-luokiteltu | Sulau-tuminen | Uudet rahoitus- | Yhdistynyt yhtiö | |
| (liitetieto 1) | (liitetieto 2) | (liitetieto 3) | |||
| (miljoonaa euroa) | |||||
| Varat | |||||
| Rahavarat | 116,2 | 54,5 | -62,6 | 19,0 | 127,0 |
| Velat | |||||
| Pitkäaikaiset lainat | 293,6 | 100,3 | 109,9 | 67,2 | 571,0 |
| Lyhytaikaiset lainat | 22,4 | 84,6 | -0,2 | -43,7 | 63,1 |
| Pro forma -nettovelka | 199,8 | 130,5 | 172,4 | 4,4 | 507,0 |
| Yhdistyneen yhtiön pro forma -nettovelkaisuusaste 30.9.2016 | |||||
| Munksjö historial-linen | Ahlstrom uudelleen-luokiteltu | Sulau-tuminen | Uudet rahoitus- | Yhdistynyt yhtiö | |
| (liitetieto 1) | (liitetieto 2) | (liitetieto 3) | |||
| (miljoonaa euroa, ellei toisin ilmoitettu) | |||||
| Pro forma -nettovelka | 199,8 | 130,5 | 172,4 | 4,4 | 507,0 |
| Oma pääoma yhteensä | 424,9 | 307,6 | 343,3 | -3,5 | 1 072,4 |
| Pro forma -nettovelkaisuusaste, prosenttia | 47,0 | 42,4 | - | - | 47,3 |
LIITE 2
Tietoja rahoituksesta
Kuten aiemmin on tiedotettu, Munksjö ja Ahlstrom sopivat 7.11.2016 sitovista rahoitusjärjestelyistä Sulautumista ja yhdistynyttä yhtiötä varten pääjärjestäjinä toimivien Nordean ja SEB:n kanssa. Näiden sitovien järjestelyiden mukaisesti Munksjö solmi 10.11.2016 lainasopimuksen (Term and Revolving Facilities Agreement) pääjärjestäjinä ja järjestäjinä toimivien Nordean ja SEB:n ja agenttina toimivan Nordean kanssa ("Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimus"), jonka mukaan yhdistyneelle yhtiölle myönnetään 80 miljoonan euron määräaikaislaina, 40 miljoonan euron määräaikaislaina, 150 miljoonan euron määräaikaislaina, 600 miljoonan Ruotsin kruunun määräaikaislaina ja 35 miljoonan Yhdysvaltain dollarin määräaikaislaina (yhdessä "Määräaikaislainat") sekä 200 miljoonan euron monivaluuttainen valmiusluotto ("Valmiusluotto" ja yhdessä Määräaikaislainojen kanssa "Määräaikaislainat ja Valmiusluotto"). Nordea ja SEB ovat aloittaneet Määräaikaislainojen ja Valmiusluoton syndikointiprosessin. Ahlstrom solmi samana päivänä 200 miljoonan euron bridge-rahoitussopimuksen (Bridge Facility Agreement) pääjärjestäjinä toimivien Nordean ja SEB:n ja agenttina toimivan Nordean kanssa ("Bridge-rahoitussopimus"). Olettaen, että Sulautuminen pannaan täytäntöön, Munksjö ottaa Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä vastattavakseen Bridge-rahoitussopimuksen muutetun bridge-rahoitussopimuksen (Amended and Restated Bridge Facility Agreement) mukaisesti ("Muutettu bridge-rahoitussopimus" ja yhdessä Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimuksen kanssa "Uudet rahoitussopimukset"), jossa ehtoja on muutettu ja sitoumuksia vähennetty 100 miljoonaan euroon ("Muutettu bridge-rahoituslaina" ja yhdessä Määräaikaislainojen ja Valmiusluoton kanssa "Lainat"). Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimuksen ja Muutetun bridge-rahoitussopimuksen mukaiset Lainat ovat yhdistyneen yhtiön nostettavissa certain funds -pohjalta sillä edellytyksellä, että Sulautuminen on pantu täytäntöön ja eräät muut tavanomaiset ennakkoedellytykset ovat täyttyneet.
Kaikki Määräaikaislainat voidaan käyttää luottoina, joiden tarkoituksena on (suoraan tai välillisesti) Munksjön olemassa olevien (joko Munksjön alun perin itse hankkimien tai yhdistyneen yhtiön Sulautumisen johdosta vastattavakseen ottamien) velkojen uudelleenrahoittaminen ja Sulautumiseen liittyvien kustannusten rahoittaminen. Valmiusluottoa voidaan käyttää luottona, jonka tarkoituksena on (suoraan tai välillisesti) Munksjön olemassa olevien (joko Munksjön alun perin itse hankkimien tai yhdistyneen yhtiön Sulautumisen johdosta vastattavakseen ottamien) velkojen uudelleenrahoittaminen, Sulautumiseen liittyvien kustannusten rahoittaminen ja Munksjö-konsernin yleisten rahoitustarpeiden täyttäminen (mukaan lukien yritysostot). Munksjöllä on oikeus pyytää tytäryhtiöidensä liittämistä Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimukseen Valmiusluoton lisävelallisiksi. Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä voimaan astuva Muutettu bridge-rahoituslaina voidaan käyttää luottona, jonka tarkoituksena on Ahlstromin 100 000 000 euron kiinteäkorkoisten vuonna 2019 erääntyvien senior-tasoisten vakuudettomien joukkovelkakirjojen ja Ahlstromin lokakuussa 2017 vaadittaessa maksettavien 100 miljoonan euron pääomalainojen uudelleenrahoittaminen, jotka Munksjö ottaa vastattavakseen Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä (jollei niitä ole maksettu ennen kyseistä päivää).
Lainoilla odotettavasti uudelleenrahoitettaviin olemassa oleviin velkoihin sisältyvät muun muassa Munksjön 345 miljoonan euron ja 570 miljoonan Ruotsin kruunun määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimuksesta johtuvat velat, Ahlstromin 180 miljoonan euron monivaluuttaisesta valmiusluottosopimuksesta johtuva velka ja eräistä Ahlstromin kahdenkeskisistä rahoitusjärjestelyistä johtuvat velat.
Lukuun ottamatta 150 miljoonan euron määräaikaislainaa kaikki Määräaikaislainat ja Valmiusluotto erääntyvät maksettaviksi viiden vuoden kuluessa päivästä, joka on aikaisempi seuraavista: (i) 1.4.2017 tai (ii) Sulautumisen täytäntöönpanopäivä. 150 miljoonan euron määräaikaislaina erääntyy maksettavaksi kolmen vuoden kuluessa päivästä, joka on aikaisempi seuraavista: (i) 1.4.2017 tai (ii) Sulautumisen täytäntöönpanopäivä. 80 miljoonan euron määräaikaislainaa lyhennetään puolivuosittain maksettavilla 8 miljoonan euron suorituksilla. Edellyttäen, että Sulautuminen pannaan täytäntöön, Muutettu bridge-rahoituslaina erääntyy maksettavaksi 18 kuukauden kuluessa päivästä, joka on aikaisempi seuraavista: (i) 1.4.2017 tai (ii) Sulautumisen täytäntöönpanopäivä. Mikäli Sulautumista ei ole pantu täytäntöön 1.8.2017 mennessä, Lainat perutaan välittömästi kokonaisuudessaan. Lainojen rakennetta voidaan muuttaa siirtämällä lainasta, jota ei tarvitse lyhentää, 100 miljoonaa euroa (tai tätä vastaava summa toisessa valuutassa) lyhennettävään lainaan edellyttäen kuitenkin, että suurin vuosittainen lyhennys ei ylitä 20 miljoonaa euroa.
Lainojen alla nostetuille luotoille maksettava korko on sovellettavan marginaalin ja Euriborin (tai Stiborin Ruotsin kruunun määräisten lainojen yhteydessä tai Liborin muun valuutan määräisten lainojen yhteydessä) yhteenlaskettu summa. Määräaikaislainojen ja Valmiusluoton alla nostettujen lainasummien korkomarginaali on riippuvainen konsolidoidun senior-nettovelan suhteesta yhdistyneen yhtiön konsolidoituun käyttökatteeseen ja Muutetun bridge-rahoituslainan alla nostettujen lainasummien korkomarginaali kasvaa Sulautumisen täytäntöönpanopäivästä kuluneen ajan mukaisesti.
Edellyttäen, että tietyt tavanomaiset ennakkoedellytykset täyttyvät (joita rajoitetaan tavanomaiselta certain funds -pohjalta) Määräaikaislainat ovat nostettavissa Sulautumisen täytäntöönpanopäivästä alkaen (kyseinen päivä mukaan lukien) viiden pankkipäivän (kyseinen päivä mukaan lukien) tai kahden kuukauden (kahden kuukauden ajanjakson viimeinen päivä mukaan lukien) ajan ja Valmiusluotto on nostettavissa Sulautumisen täytäntöönpanopäivästä alkaen (kyseinen päivä mukaan lukien) siihen päivään saakka, joka on yhtä kuukautta ennen sovellettavan viiden vuoden laina-ajan päättymistä. Valmiusluoton laina-aika lasketaan alkavaksi päivästä, joka on aikaisempi seuraavista: (i) 1.4.2017 tai (ii) Sulautumisen täytäntöönpanopäivä. Edellyttäen, että tietyt tavanomaiset ennakkoedellytykset täyttyvät (joita rajoitetaan tavanomaiselta certain funds -pohjalta) Muutettu bridge-rahoituslaina on nostettavissa Sulautumisen täytäntöönpanopäivästä (kyseinen päivä mukaan lukien) 30.9.2017 asti (kyseinen päivä mukaan lukien). Sulautumisen täytäntöönpanopäivänä (ja jos tämä päivä ei ole arkipäivä, ensimmäisenä arkipäivänä tämän jälkeen) nostettavissa oleva Bridge-rahoitussopimuksen mukainen bridge-rahoituslaina alennetaan automaattisesti 100 miljoonaan euroon, ja kaikki 100 miljoonan euron ylittävät lainasummat perutaan automaattisesti ja kaikki 100 miljoonaa euroa ylittävät lainasummat erääntyvät välittömästi yhdistyneen yhtiön maksettaviksi.
Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimus sekä Muutettu bridge-rahoitussopimus sisältävät tavanomaisia ennenaikaista takaisinmaksua ja peruutusta koskevia ehtoja, kuten vaatimuksen, jonka mukaan yhdistyneen yhtiön on käytettävä kaikki vieraan pääoman ehtoisilla markkinoilla tapahtuvasta liikkeeseen laskusta saadut varat Muutetun bridge-rahoituslainan ennenaikaiseen takaisinmaksuun (ja siltä osin kuin tällaiset varat ylittävät Muutetun bridge-rahoituslainan täysimääräiseen takaisinmaksuun vaadittavan määrän, varat on käytettävä Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimuksen mukaisen 150 miljoonan euron määräaikaislainan ennenaikaiseen takaisinmaksuun). Tämän lisäksi kunnes kaikki jäljellä olevat Muutetun bridge-rahoituslainan alla nostetut lainasummat on maksettu takaisin, yhdistyneen yhtiön tulee käyttää kaikki oman pääoman ehtoisilla markkinoilla tapahtuvasta liikkeeseen laskusta saadut käteisvarat Muutetun bridge-rahoituslainan ennenaikaiseen takaisinmaksuun. Määräaikaislaina- ja valmiusluottosopimus sekä Muutettu bridge-rahoitussopimus sisältävät tavanomaisia rahoituskovenantteja, liiketoimintaan liittyviä kovenantteja, vakuutuksia ja eräännyttämisehtoja (tietyin poikkeuksin ja edellytyksin). Lainat ovat vakuudettomia ja takaamattomia.