Spa Holdings 3 Oy julkistaa Ahlstrom-Munksjö Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Ahlstrom-Munksjö Oyj:n osakkeista
Media

Spa Holdings 3 Oy julkistaa Ahlstrom-Munksjö Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Ahlstrom-Munksjö Oyj:n osakkeista

AHLSTROM-MUNKSJÖ OYJ SISÄPIIRITIETO 24.9.2020 klo 8.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

Spa Holdings 3 Oy julkistaa Ahlstrom-Munksjö Oyj:n hallituksen suositteleman vapaaehtoisen julkisen käteisostotarjouksen kaikista Ahlstrom-Munksjö Oyj:n osakkeista.

  • Järjestely mahdollistaa Yhtiön täyden potentiaalin saavuttamisen muuttuvassa ja kilpaillussa ympäristössä
  • Tarjoaa huomattavan panostuksen ja tuen Yhtiön muutokselle säilyttäen sen perinteet ja juuret
  • Tilaisuus Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajille luopua sijoituksestaan Yhtiössä houkuttelevalla arvostustasolla
  • Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajilta, jotka edustavat yli 35 prosenttia osakkeista, on saatu peruuttamattomat sitoumukset tarjouksen tukemiseksi

Spa (BC) Lux Holdco S.à r.l. (”Bain Luxco”) (Bain Capital Private Equity (Europe), LLP:n, ja/tai sen osakkuusyhtiöiden hallinnoimien tai ohjaamien rahastojen omistuksessa ja määräysvallassa oleva yhtiö (yhdessä ”Bain Capital” ja kyseiset rahastot ”Bain Capital Funds”)), Ahlstrom Invest B.V. (”Ahlstrom Capital”, joka on Ahlström Capital Oy:n välillisesti kokonaan omistama tytäryhtiö), Viknum AB (”Viknum”) ja Belgrano Inversiones Oy (”Belgrano Inversiones”) muodostavat konsortion (“Konsortio”) Ahlstrom-Munksjö Oyj:n hallituksen suosittelemaa vapaaehtoista julkista käteisostotarjousta varten, jonka Spa Holdings 3 Oy (”Tarjouksentekijä”), Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, tekee kaikista Ahlstrom-Munksjö Oyj:n (“Ahlstrom-Munksjö” tai “Yhtiö”) liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, jotka eivät ole Ahlstrom-Munksjön tai sen tytäryhtiöiden hallussa (”Osakkeet” tai kukin erikseen ”Osake”) (”Ostotarjous”). Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajille (pois lukien Ahlstrom-Munksjö ja sen tytäryhtiöt) tarjotaan 18,10 euron käteisvastike jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty (”Tarjousvastike”). Ahlstrom-Munksjön hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.

KESKEISIMMÄT SEIKAT JA YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA

  • Tarjouksentekijä ja Ahlstrom-Munksjö ovat 24.9.2020 allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen (“Yhdistymissopimus”), jonka mukaan Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen kaikista Ahlstrom-Munksjön liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, pois lukien Ahlstrom-Munksjön tai sen tytäryhtiöiden hallussa olevat osakkeet. Bain Luxco, Ahlstrom Capital, Viknum ja Belgrano Inversiones muodostavat Ostotarjousta varten Konsortion, joka (pois lukien Belgrano Inversiones) tulee välillisesti omistamaan Tarjouksentekijän Ostotarjouksen toteuttamishetkellä.
  • Ostotarjouksen mukainen Tarjousvastike on 18,10 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille alla kohdassa ”Ostotarjous lyhyesti” esitetyn mukaisesti.
  • Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin 24 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (14,56 euroa) Nasdaq Helsinki Oy:ssä (”Nasdaq Helsinki”) 23.9.2020, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä, noin 37 prosenttia verrattuna Osakkeen päätöskurssiin (13,20 euroa) Nasdaq Helsingissä 31.7.2020, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen kuin Konsortio teki ei-sitovan tarjouksen Ahlstrom-Munksjölle, ja noin 30 prosenttia verrattuna Osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan (13,96 euroa) Nasdaq Helsingissä ennen 23.9.2020 ja siihen asti.
  • Ahlstrom-Munksjön osakkeiden yhteenlaskettu arvo on Ostotarjouksen mukaan noin 2,1 miljardia euroa.
  • Ahlstrom-Munksjön hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä.
  • Konsortio uskoo, että yksityisessä omistuksessa Ahlstrom-Munksjö pystyy parhaiten saavuttamaan potentiaalinsa hajautetun tuotevalikoiman, huomattavan teknisen tietotaidon sekä houkuttelevien erikoisalojen johtajuuden ansiosta. Konsortio kuitenkin tiedostaa, että alasta on tulossa entistä kilpaillumpi. Konsortio aikoo käyttää merkittävästi aikaa, resursseja ja pääomaa tukeakseen Yhtiön pitkän aikavälin kasvustrategiaa, ylläpitääkseen ja vahvistaakseen Yhtiön nykyisiä markkina-asemia sen ydinalueilla sekä investoidakseen uusiin liiketoimintamahdollisuuksiin. Yksityisessä omistuksessa Yhtiö olisi ihanteellisessa asemassa investoimaan enemmän ja nopeammin orgaanista kasvua tukeviin aloitteisiin sekä hyötymään laajentamiseen suunnatuista lisäinvestoinneista ja yritysostoista, jotka vahvistaisivat valikoituja osa-alueita sen portfoliossa.
  • Konsortio uskoo, että yksityisessä ympäristössä Ahlstrom-Munksjö suoriutuu kaikista edellä mainituista aloitteista sekä nykyisistä markkinahaasteista tehokkaammin, sillä johto voi keskittyä täysin liiketoiminnan suorituskykyyn ilman nykyisiä taseen ja julkisten markkinoiden asettamia rajoitteita.
  • Konsortiolla on hyvät valmiudet tukea Yhtiön muutosta johtuen Bain Capitalin merkittävästä kokemuksesta alalla sekä omaleimaisesta lähestymistavasta sijoituksiin työskennellen yhdessä johdon kanssa pitkän aikavälin strategisten tavoitteiden saavuttamiseksi ja hyötyen Konsortioon osallistuvien perheiden tuomasta jatkuvuudesta. Pitkäaikaisen sijoitustavoitteen, kokemuksen ja vaadittavan pääoman ansiosta tällä ainutlaatuisella sijoittajaryhmällä on yhdessä parhaat valmiudet Ahlstrom-Munksjön potentiaalin saavuttamiseksi.
  • Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Ahlstrom-Munksjön liiketoimintaan tai johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Ahlstrom-Munksjön hallituksen kokoonpanoa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.
  • Ahlstrom-Munksjön tietyt suuret osakkeenomistajat eli Ahlstrom Capital, Viknum ja Belgrano Inversiones, jotka edustavat yhdessä noin 31,42 prosenttia Ahlstrom-Munksjön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Lisäksi Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, jotka edustavat yhdessä noin 4,16 prosenttia Ahlstrom-Munksjön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.
  • Tarjouksentekijä on varmistanut tarvittavan oman ja vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen rahoittaakseen Ostotarjouksen toteuttamispäivänä sen ehtojen mukaisesti sekä mahdollisen osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, “Osakeyhtiölaki”) mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn.
  • Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 23.10.2020 tarjousasiakirjan (“Tarjousasiakirja”), joka sisältää yksityiskohtaisia tietoja Ostotarjouksesta. Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 26.10.2020 ja päättyvän arviolta 4.1.2021, ellei Tarjouksentekijä jatka tarjousaikaa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa, tarvittavien viranomaishyväksyntöjen saamiseksi. Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2021 toisen vuosineljänneksen aikana.
  • Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tiettyjen tavanomaisten edellytysten täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen, mukaan lukien muun muassa, että hyväksynnät kilpailuviranomaisilta ja muilta sääntelyviranomaisilta on saatu ja että Tarjouksentekijä on saanut omistukseensa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, yli 90 prosenttia Ahlstrom-Munksjön Osakkeista ja äänistä.

Ahlström Capital Oy:n toimitusjohtaja Lasse Heinonen kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Ahlström Capital Oy:llä olemme tyytyväisiä siihen, miten Ahlstrom-Munksjö on lähes 170-vuotisen historiansa aikana muuntautunut kuitupohjaisten materiaalien globaaliksi johtajaksi. Toimiala on kuitenkin murroksessa. Sen vuoksi täyden menestyspotentiaalin saavuttaminen vaatii aktiivisia ja kunnianhimoisia toimia. Uskomme, että niiden toteuttaminen on helpompaa yksityisesti omistetussa yhtiössä. Kumppanuus Bain Capitalin kanssa tuo Yhtiöön lisäksi arvokkaita resursseja, asiantuntemusta sekä verkostoja ja auttaa yhdessä Ahlstrom-Munksjön johdon ja henkilöstön panoksen kanssa nostamaan Yhtiön seuraavalle tasolle.”

Ahlström Capital Oy:n hallituksen puheenjohtaja Kari Kauniskangas kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Omistajiensa valtuuttamana Ahlström Capital Oy luo pitkän aikavälin omistaja-arvoa kehittämällä portfolioyhtiöitään aktiivisesti. Suunniteltu Ahlstrom-Munksjön siirtyminen yksityiseen omistukseen sekä Bain Capitalin kaltaisen kumppanin mukaantulo edustavat sitä aktiivisuutta ja kunnianhimoa, jota me omistajana haluamme osoittaa. Näemme tämän ainutlaatuisena tilaisuutena luoda arvoa rakentamalla entistä vahvempaa ja kestävämpää liiketoimintaa, joka hyödyttää sekä Yhtiötä että sen henkilöstöä. Uskomme ostotarjouksen olevan houkutteleva mahdollisuus niin Ahlstrom-Munksjölle kuin kaikille sen osakkeenomistajille.”

Bain Capitalin Managing Director ja Co-Head of European Industrials Ivano Sessa kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Meillä on pitkä kokemus menestyksekkäistä kumppanuuksista perheomisteisten yhtiöiden kanssa tilanteissa, joissa omistajaperhe on pitkäjänteisesti sitoutunut yhtiöön ja sen kehittämiseen. Osaamisemme teollisten yhtiöiden kasvun ja muutoksen tukemisessa on todistettu vuosien varrella, minkä myös vastikään tehdyt toiset sijoituksemme kuitupohjaisten materiaalien sektorille on osoittanut. Uskomme vahvasti alan pitkän aikavälin kasvupotentiaaliin ja kuitupohjaisten materiaalien kykyyn vastata merkittäviin kestävän kehityksen trendeihin. Ahlstrom-Munksjö toimii globaalisti, ja siksi kansainväliset verkostomme, alan tuntemuksemme ja globaalit resurssimme auttavat Yhtiötä asemoitumaan eturivin toimijaksi markkinassaan.”

Ahlstrom-Munksjön hallituksen puheenjohtaja Jaakko Eskola kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Ahlstrom-Munksjön on vastattava useisiin operatiivisiin ja strategisiin haasteisiin maailmanlaajuisesti. Liiketoiminnan dynamiikka ja teollisuusympäristö muuttuvat, ja teknologisen kehityksen vauhti kasvaa. Tätä taustaa vasten sekä ottaen huomioon osakkeenomistajilta tarvittavan panoksen, näen tarjouksen sekä reiluna että parhaana vaihtoehtona Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajille.”

Ahlstrom-Munksjön toimitusjohtaja Hans Sohlström kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Pidän tarjousta todisteena hyvin tehdystä työstämme sekä siitä, miten olemme onnistuneet luomaan houkuttelevan liiketoiminnan ympäristössä, jossa sidosryhmien odotukset kasvavat. Olen erityisen ylpeä siitä, miten hyvin organisaatiomme on suoriutunut tällä liiketoiminnan voimakkaan muutoksen ja kasvun kaudella. Uusien omistajiemme tuella ja resursseilla meillä on entistä paremmat mahdollisuudet nopeuttaa strategian toteuttamista ja arvonluontia.”

TIETOA KONSORTIOSTA

Ahlstrom Capital on tällä hetkellä Ahlström Capital Oy:n välillisesti kokonaan omistama tytäryhtiö. Ahlström Capital Oy on perheomisteinen sijoitusyhtiö, jonka sijoitustoiminta on keskittynyt teollisuusalan yrityksiin, kiinteistöihin ja metsiin. Vuonna 2019 Ahlström Capital Oy:n portfolioyhtiöiden liikevaihto oli noin 5 miljardia euroa ja portfolioyhtiöt työllistivät noin 15 500 henkilöä 29 maassa. Ahlström Capital Oy:llä ja Ahlstrom-Munksjöllä on yhteinen, lähes 170 vuotta pitkä historia. Tämän tiedotteen päivämääränä Ahlstrom Capital omistaa suoraan noin 18,69 prosenttia Ahlstrom-Munksjön kaikista osakkeista ja äänistä. Lisäksi Ahlström-perheen jäsenet erikseen omistavat suoraan arviolta yli 36 prosenttia Ahlstrom-Munksjön kaikista osakkeista ja äänistä.

Viknum on Nidoco AB:n (”Nidoco”) kokonaan omistama tytäryhtiö. Nidoco on sijoitusyhtiö, jonka strategiana on luoda pitkän aikavälin arvoa aktiivisella omistajuudella sekä julkisesti noteeratuissa että yksityisesti omistetuissa yhtiöissä. Nidoco on tällä hetkellä suurin osakkeenomistaja kolmessa pohjoismaisessa pörssiyhtiössä, ja sillä on suoria ja epäsuoria omistuksia yli 250 listaamattomassa yhtiössä. Nidoco-konsernin ja liitännäisten yhtiöiden yhteenlaskettu vuosittainen liikevaihto on yli 6,7 miljardia euroa, ja ne työllistävät yli 15 000 työntekijää. Nidoco on keskeinen osa Virala Groupia, jonka omistavat Alexander ja Albert Ehrnrooth. Tämän tiedotteen päivämääränä Viknum omistaa suoraan noin 12,15 prosenttia Ahlstrom-Munksjön kaikista osakkeista ja äänistä.

Belgrano Inversiones on Alexander Ehrnroothin omistama sijoitusyhtiö. Tämän tiedotteen päivämääränä Belgrano Inversiones omistaa suoraan noin 0,58 prosenttia Ahlstrom-Munksjön kaikista osakkeista ja äänistä.

Bain Luxco on Bain Capital Fundsin omistuksessa ja määräysvallassa. Bain Capital on yksi maailman menestyneimpiä ja aktiivisimpia pääomasijoitusyhtiöitä. Se on perustamisvuodestaan 1984 lähtien tehnyt pääomasijoituksia yli 345 itsenäiseen yritykseen ja hallinnoi tällä hetkellä noin 100 miljardin Yhdysvaltain dollarin pääomaa. Bain Capital työllistää maailmanlaajuisen verkostonsa kautta yli 520 sijoitusalan ammattilaista Euroopassa, Aasiassa ja Pohjois-Amerikassa. Bain Capital on tehnyt lukuisia menestyksekkäitä ja arvoa kasvattavia investointeja ja irtautumisia Pohjoismaissa viimeisten vuosien aikana, mukaan lukien Securitas Direct Verisure Group, Euroopan johtava ammattimaisesti valvottujen kodin hälytysjärjestelmien ja yhdistettyjen älykotipalveluiden tarjoaja, Bravida, Pohjoismaiden johtava elektroniikka-, lämmitys- ja putkipalveluiden sekä LVI-palveluiden toimittaja, EWOS, johtava kansainvälisessä kalankasvatusteollisuudessa käytettävän rehun ja ravinnon toimittaja, ja Nets, johtava pohjoiseurooppalainen maksu-, informaatio- ja digitaalisten identiteettiratkaisujen tarjoaja.

Bain Luxco, Ahlstrom Capital, Viknum ja Belgrano Inversiones muodostavat Konsortion Ostotarjousta varten. Tämän tiedotteen päivämääränä Tarjouksentekijän, joka on Suomen lakien mukaan perustettu yksityinen osakeyhtiö, omistaa välillisesti Spa Lux Topco S.à r.l., joka on Luxemburgin suurherttuakunnan lakien mukaan perustettu yksityinen yhtiö. Spa Lux Topco S.à r.l. perustettiin holding-yhtiöksi transaktiorakenteeseen, ja sen omistaa tällä hetkellä Bain Luxco. On odotettavissa, että Ostotarjousta toteutettaessa Bain Luxco tulee omistamaan 55 prosenttia, Ahlstrom Capital noin 36 prosenttia ja Viknum noin 9 prosenttia Spa Lux Topco S.à r.l.:n tavallisista osakkeista.

TIETOA AHLSTROM-MUNKSJÖSTÄ

Ahlstrom-Munksjö on yksi maailman johtavista innovatiivisten ja kestävien kuitupohjaisen materiaalien valmistajista tarjoten ratkaisuja asiakkailleen maailmanlaajuisesti. Ahlstrom-Munksjön tuotteita käytetään monissa teollisuussovelluksissa sekä kuluttajalähtöisissä tuotteissa ja prosesseissa, kuten päivittäistavaroissa, terveydenhuollon ja biotieteiden alalla, rakennus- ja kalusteteollisuudessa sekä kuljetuksen ja teollisuuden loppukäyttäjäsegmenteissä.

Ahlstrom-Munksjön tarjonta käsittää suodatinmateriaalit, irrokepohjapaperit, elintarvike- ja juomateollisuuden käsittely- ja pakkausmateriaalit, laminaattipaperit, hiomatuotteiden ja teippien pohjapaperit, sähkötekniset eristepaperit, lasikuitumateriaalit sekä terveydenhuollon kankaat ja diagnostiikkasovellukset sekä valikoiman muita erikoispapereita ja sellua teollisuuden ja kuluttajien käyttöön.

Ratkaisut on suunniteltu ja tuotettu täyttämään ja ylittämään tietyt asiakasvaatimukset koskien laatua ja toimivuutta, jotta varmistetaan lisäarvon tuottaminen asiakkaalle. Tuotteet on kehitetty läheisessä yhteistyössä asiakkaiden ja muiden arvoketjun sidosryhmien kanssa vaatien kokemusta ja ammattitaitoa erikoispapereiden ja kuitupohjaisten ratkaisujen tuotannosta. Ahlstrom-Munksjön tavoitteena on jatkuvasti kehittää kestävään muotoiluun ja toimivuuteen perustuvaa tuotteiden, sovelluksien ja ratkaisujen tarjontaa. Ahlstrom-Munksjön osakkeet ovat listattuina Nasdaq Helsingissä ja Nasdaq Stockholm AB:ssa (”Nasdaq Tukholma”). Ahlstrom-Munksjö palvelee yli 7 000 asiakasta yli 100 maassa.

TAUSTA JA STRATEGISET TAVOITTEET

Konsortio uskoo, että yksityisessä omistuksessa Ahlstrom-Munksjö pystyy parhaiten saavuttamaan potentiaalinsa hajautetun tuotevalikoiman, huomattavan teknisen tietotaidon sekä houkuttelevien erikoisalojen johtajuuden ansiosta. Konsortio kuitenkin tiedostaa, että alasta on tulossa entistä kilpaillumpi. Konsortio aikoo käyttää merkittävästi aikaa, resursseja ja pääomaa tukeakseen Yhtiön pitkän aikavälin kasvustrategiaa, ylläpitääkseen ja vahvistaakseen Yhtiön nykyisiä markkina-asemia sen ydinalueilla sekä investoidakseen uusiin liiketoimintamahdollisuuksiin. Yksityisessä omistuksessa Yhtiö olisi ihanteellisessa asemassa investoimaan enemmän ja nopeammin orgaanista kasvua tukeviin aloitteisiin sekä hyötymään laajentamiseen suunnatuista lisäinvestoinneista ja yritysostoista, jotka vahvistaisivat valikoituja osa-alueita sen portfoliossa. Konsortio uskoo, että yksityisessä ympäristössä Ahlstrom-Munksjö suoriutuu kaikista edellä mainituista aloitteista sekä nykyisistä markkinahaasteista tehokkaammin, sillä johto voi keskittyä täysin liiketoiminnan suorituskykyyn ilman nykyisiä taseen ja julkisten markkinoiden asettamia rajoitteita.

Konsortiolla on hyvät valmiudet tukea Yhtiön muutosta johtuen Bain Capitalin merkittävästä kokemuksesta alalla sekä omaleimaisesta lähestymistavasta sijoituksiin työskennellen yhdessä johdon kanssa pitkän aikavälin strategisten tavoitteiden saavuttamiseksi ja hyötyen Konsortioon osallistuvien perheiden tuomasta jatkuvuudesta. Pitkäaikaisen sijoitustavoitteen, kokemuksen ja vaadittavan pääoman ansiosta tällä ainutlaatuisella sijoittajaryhmällä on yhdessä parhaat valmiudet Ahlstrom-Munksjön potentiaalin saavuttamiseksi.

Ostotarjouksen toteuttamisella ei odoteta olevan merkittäviä välittömiä vaikutuksia Ahlstrom-Munksjön liiketoimintaan tai Ahlstrom-Munksjön johdon tai työntekijöiden asemaan. Kuten on tavanomaista, Tarjouksentekijä aikoo kuitenkin muuttaa Ahlstrom-Munksjön hallituksen kokoonpanoa Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen.

OSTOTARJOUS LYHYESTI

Tarjouksentekijä ja Ahlstrom-Munksjö ovat 24.9.2020 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen, jonka mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostostarjouksen. Alla kohdassa “Yhdistymissopimus” on lyhyt tiivistelmä Yhdistymissopimuksesta.

Tarjouksentekijä ja Ahlstrom-Munksjö ovat sitoutuneet noudattamaan Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia (“Ostotarjouskoodi”).

Tämän tiedotteen päivämääränä Ahlstrom-Munksjön liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä on 115 653 315, joista 114 988 453 on ulkona olevia Osakkeita ja 664 862 Yhtiön hallussa olevia osakkeita. Tämän tiedotteen päivämääränä Ahlstrom Capital omistaa suoraan 21 618 957 Osaketta edustaen noin 18,69 prosenttia Ahlstrom-Munksjön kaikista osakkeista ja äänistä, Viknum omistaa suoraan 14 048 006 Osaketta edustaen noin 12,15 prosenttia Ahlstrom-Munksjön kaikista osakkeista ja äänistä ja Belgrano Inversiones omistaa suoraan 668 508 Osaketta edustaen noin 0,58 prosenttia Ahlstrom-Munksjön kaikista osakkeista ja äänistä. Tarjouksentekijä ja Bain Luxco eivät omista yhtään Osaketta tämän tiedotteen päivämääränä.

Tarjouksentekijä, Bain Luxco, Ahlstrom Capital, Viknum ja Belgrano Inversiones, kukin erikseen, pidättävät itsellään oikeuden hankkia Osakkeita, ryhtyä järjestelyihin Osakkeiden hankkimiseksi tai järjestää Osakkeiden omistusta ennen tarjousaikaa, tarjousajan aikana ja/tai sen jälkeen (mukaan lukien mahdollinen jatkettu tarjousaika ja mahdollinen jälkikäteinen tarjousaika) julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Helsingissä, Nasdaq Tukholmassa tai muutoin.

Tarjousvastike

Tarjousvastike on 18,10 euroa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ollen alisteinen mahdollisille oikaisuille alla kuvatun mukaisesti.

Tarjousvastike sisältää preemion, joka on noin:

    • 24 prosenttia verrattuna 14,56 euroon, eli Ahlstrom-Munksjön osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 23.9.2020, eli viimeisenä Ostotarjouksen julkistamista välittömästi edeltävänä kaupankäyntipäivänä;
    • 37 prosenttia verrattuna 13,20 euroon, eli Ahlstrom-Munksjön osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsingissä 31.7.2020, eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen kuin Konsortio teki ei-sitovan tarjouksen Ahlstrom-Munksjölle;
    • 30 prosenttia verrattuna 13,96 euroon, eli Ahlstrom-Munksjön osakkeen kolmen kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
    • 41 prosenttia verrattuna 12,87 euroon, eli Ahlstrom-Munksjön osakkeen kahdentoista kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskihintaan Nasdaq Helsingissä välittömästi ennen Ostotarjouksen julkistamista.

Lisäksi Tarjousvastike vastaa noin 10,0 kertaista yritysarvokerrointa verrattuna Ahlstrom-Munksjön vertailukelpoiseen käyttökatteeseen[1] 30.6.2020 päättyneeltä kahdentoista kuukauden jaksolta, mikä on houkutteleva verrattuna vastaaviin yritysjärjestelyihin kuitupohjaisten materiaalien sektorilla, sekä verrattuna Ahlstrom-Munksjön suhdanteen yli ulottuvaan historialliseen kaupankäyntikertoimeen.

Tarjousvastike on määritelty 114 988 453 Osakkeen perusteella. Mikäli Ahlstrom-Munksjön liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Osakkeiden määrä kasvaa tämän tiedotteen päivämääränä tai sen jälkeen uuden osakeannin, uudelleen luokittelun, osakkeiden jakamisen (mukaan lukien käänteisen jakamisen (reverse split)) tai muun vastaavan toimenpiteen seurauksena, jolla on laimentava vaikutus, tai mikäli Ahlstrom-Munksjö jakaa osinkoa tai muita varoja osakkeenomistajilleen, mukaan lukien mahdollinen kolmas ja neljäs maksuerä, jotka perustuvat Ahlstrom-Munksjön 25.3.2020 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen päättämään osingonjakoon ja jotka ovat maksettavissa lokakuussa 2020 ja tammikuussa 2021 (kyseiset maksuerät, ”Hyväksytyt Maksuerät”) tai mikäli täsmäytyspäivä minkä tahansa edellä mainitun osalta on ennen toteutuskauppojen selvittämistä (joko tarjousajan tai mahdollisen jälkikäteisen tarjousajan päättymisen jälkeen), jonka seurauksena varojenjakoa ei suoriteta Tarjouksentekijälle, mukaan lukien Hyväksytyt Maksuerät, Tarjousvastiketta alennetaan vastaavasti euro eurosta -perusteisesti.

Tarjousaika

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 26.10.2020 ja päättyvän arviolta 4.1.2021. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa tarjousaikaa Ostotarjouksen ehtojen ja soveltuvien lakien mukaisesti ja niiden asettamien rajojen puitteissa Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten täyttämiseksi, mukaan lukien muun muassa Yhdistymissopimuksen mukaisten hyväksyntöjen saaminen asianomaisilta kilpailuviranomaisilta tai muilta sääntelyviranomaisilta (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen) (”Viranomaishyväksynnät”). Ostotarjouksen odotetaan tällä hetkellä toteutuvan vuoden 2021 toisen vuosineljänneksen aikana. Lisätietoja on esitetty kohdassa “Viranomaisten hyväksynnät”.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet Ostotarjouksen hyväksymiseksi tulevat sisältymään Tarjousasiakirjaan, jonka Tarjouksentekijä odottaa julkistavansa arviolta 23.10.2020.

Ahlstrom-Munksjön hallituksen suositus

Ahlstrom-Munksjön hallitus on päätösvaltaisena ja eturistiriidattomien jäsentensä edustamana yksimielisesti päättänyt suositella Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallitus julkistaa arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen, “Arvopaperimarkkinalaki”) mukaisen lausuntonsa Ostotarjouksesta ennen tarjousajan alkamista. Ostotarjousta koskevan arvionsa tueksi Ahlstrom-Munksjön hallitus on saanut Ahlstrom-Munksjön taloudelliselta neuvonantajalta UBS Europe SE:ltä fairness opinion -lausunnon, jonka mukaan Tarjousvastike on Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajien näkökulmasta taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Fairness opinion ‑lausunto liitetään kokonaisuudessaan Ahlstrom-Munksjön hallituksen lausuntoon.

Seuraavat Ahlstrom-Munksjön hallituksen jäsenet eivät ole osallistuneet Ostotarjouksen vaikutuksia tai hallituksen suositusta koskevaan päätöksentekoon eivätkä näiden käsittelyyn Tarjouksentekijään kohdistuvien merkittävien yhteyksiensä ja intressiensä vuoksi: Alexander Ehrnrooth, Johannes Gullichsen ja Lasse Heinonen.

Hallituksen Arvopaperimarkkinalain mukainen lausunto Ostotarjouksesta julkistetaan ennen tarjousajan alkamista ja liitetään Tarjousasiakirjaan.

Ahlstrom-Munksjön tiettyjen suurten osakkeenomistajien tuki

Ahlstrom-Munksjön tietyt suuret osakkeenomistajat eli Ahlstrom Capital, Viknum ja Belgrano Inversiones, jotka edustavat yhdessä noin 31,42 prosenttia Ahlstrom-Munksjön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Lisäksi Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, jotka edustavat yhdessä noin 4,16 prosenttia Ahlstrom-Munksjön kaikista osakkeista ja äänistä, ovat eräin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla esitetyt Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset (“Toteuttamisedellytykset”) ovat sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 18 §:n mukaisesti, täyttyneet, tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä, sikäli kun se on sovellettavan lain mukaan mahdollista:

    1. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty sellaisten Osakkeiden osalta, jotka yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, täysi laimennusvaikutus huomioiden, edustavat yhteensä yli yhdeksääkymmentä (90) prosenttia Osakkeista ja äänioikeuksista Yhtiössä laskettuna Osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n mukaisesti, joka sääntelee oikeutta ja velvollisuutta aloittaa pakollinen lunastusmenettely;
    2. Kaikkien Ostotarjouksen toteuttamiseen tarvittavien soveltuvien kilpailu- tai muun sääntelyn edellyttämien hyväksyntöjen, lupien, suostumusten, hyväksymisten tai muiden toimien saaminen (tai, tapauksesta riippuen, soveltuvien odotusaikojen päättyminen) kilpailu- ja muilta sääntelyviranomaisilta kaikissa maissa, ja että mitkä tahansa kyseisissä hyväksynnöissä, luvissa, suostumuksissa, hyväksymisissä tai muissa toimissa asetetut ehdot, mukaan lukien mitkä tahansa mahdolliset vaatimukset Yhtiön varojen luovuttamiselle tai Yhtiön liiketoimintojen uudelleenjärjestelylle edellyttäen, että Tarjouksentekijän ei tarvitse hyväksyä ja/tai toteuttaa mitään toimia (i) mikäli tällaisista toimista olisi olennaista haittaa Yhdistymissopimuksessa suunniteltujen järjestelyiden taloudellisille hyödyille; tai (ii) mikäli tällaiset toimet kohdistuvat mihinkään muuhun yhtiöön, liiketoimintaan tai varoihin kuin Yhtiöön ja sen tytäryhtiöihin ja niiden liiketoimintoihin ja varoihin;
    3. Mitään lakia ei ole säädetty tai muuta määräystä ei ole annettu tai minkään toimivaltaisen tuomioistuimen tai viranomaisen päätöstä ei ole annettu, joka kokonaan tai osin estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen tai merkittävästi lykkäisi sitä;
    4. Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen ei ole ilmennyt sellaista seikkaa tai olosuhdetta, joka muodostaa tai jonka olisi kohtuudella odotettava muodostavan olennaisen haitallisen muutoksen;
    5. Tarjouksentekijä ei ole saanut tietoa tosiseikasta tai olosuhteesta, joka on johtanut olennaiseen haitalliseen muutokseen (lukuun ottamatta sellaista tosiseikkaa tai olosuhdetta, josta on asianmukaisesti ilmoitettu);
    6. Yhdistymissopimusta ei ole irtisanottu sen ehtojen mukaisesti ja se on edelleen voimassa;
    7. Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa Yhtiön osakkeenomistajille hyväksyä Ostotarjous ja suositus on edelleen voimassa, eikä sitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu (pois lukien kuitenkin teknisluontoiset muutokset tai suosituksen muuttaminen kilpailevan tarjouksen johdosta soveltuvien lakien tai Ostotarjouskoodin sitä edellyttäessä edellyttäen, että suositus Ostotarjouksen hyväksymiseen pysyy voimassa); ja
    8. Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varman ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarisen sitoumukset hyväksyä Ostotarjous ovat edelleen voimassa ehtojensa mukaisesti, eikä niitä ole muokattu, peruutettu tai muutettu.

Edellä esitetyt Toteuttamisedellytykset ovat tyhjentäviä. Tarjouksentekijä voi vedota Toteuttamisedellytykseen ja aiheuttaa Ostotarjouksen keskeyttämisen, raukeamisen tai peruuttamisen tilanteissa, joissa kyseisillä olosuhteilla, jotka aiheuttavat oikeuden relevanttiin Toteuttamisedellytykseen vetoamiseen, on sellainen olennainen merkitys Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen kannalta, kuten on todettu Finanssivalvonnan julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevissa määräyksissä ja ohjeissa 9/2013, muutoksineen tai korvaavuuksineen, ja Ostotarjouskoodissa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua minkä tahansa täyttymättä jääneen Toteuttamisedellytyksen täyttymisen vaatimisesta. Mikäli kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien tai joidenkin Toteuttamisedellytyksien täyttymistä viimeistään silloin, kun Ostotarjouksen lopullinen tulos julkistetaan, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti tarjousajan päättymisen jälkeen hankkimalla Osakkeet, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty ja maksamalla Tarjousvastikkeen niille Osakkeiden omistajille, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen.

Viranomaisten hyväksynnät

Tarjouksentekijä tulee niin pian kuin käytännössä mahdollista tekemään kaikki olennaiset ja tavanomaiset ilmoitukset ja hakemukset (tai, tapauksesta riippuen, ilmoitusluonnokset) saadakseen Viranomaishyväksynnät.

Tarjouksentekijä odottaa tällä hetkellä saatavilla olevan tiedon perusteella saavansa Viranomaishyväksynnät ja toteuttavansa Ostotarjouksen vuoden 2021 toisen vuosineljänneksen aikana. Tarjouksentekijä pyrkii kohtuudella käytettävissä olevin keinoin saamaan kilpailuviranomaisten hyväksynnät Toteuttamisedellytysten puitteissa. Yrityskauppavalvonta- ja ulkomaan yritysostoprosessin kesto ei kuitenkaan ole Tarjouksentekijän kontrollissa, eikä ole varmuutta siitä, että hyväksynnät saadaan arvioidun aikataulun puitteissa tai ollenkaan.

Rahoitus

Tarjouksentekijä on saanut oman ja vieraan pääoman sitoumukset Ostotarjouksen toteuttamisen ja mahdollisen pakollisen lunastusmenettelyn rahoittamiseksi, kuten Tarjouksentekijälle osoitetuista pääoma- ja velkasitoumuksista (equity commitment letter ja debt commitment letter) ilmenee. Tarjouksentekijän velvollisuus toteuttaa Ostotarjous ei ole ehdollinen rahoituksen saamiselle (olettaen, että kaikki Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset ovat muutoin täyttyneet tai että Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden täyttymistä).

Osakkeita koskevat tulevaisuudensuunnitelmat

Tarjouksentekijä aikoo hankkia kaikki Osakkeet. Mikäli Tarjouksentekijän omistusosuus ylittää 90 prosenttia kaikista Yhtiön Osakkeista ja äänistä Ostotarjouksen toteuttamisen seurauksena yhdessä Tarjouksentekijän ennen Ostotarjouksen lopullisen tuloksen julkistamisen päivämäärää muutoin omistamien Osakkeiden kanssa, Tarjouksentekijä aloittaa, niin pian kuin käytännössä mahdollista, Osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn kaikista niistä Osakkeista, joita ei Ostotarjouksen yhteydessä ole ostettu. Tämän jälkeen Tarjouksentekijä hakee Ahlstrom-Munksjön osakkeiden poistamista erikseen Nasdaq Helsingin ja Nasdaq Tukholman pörssilistalta niin pian kuin soveltuvien lakien ja määräysten sekä Nasdaq Helsingin ja Nasdaq Tukholman sääntöjen nojalla on sallittua ja käytännössä mahdollista. Koska Tarjousvastike on alisteinen mahdollisista osingonmaksuista johtuville oikaisuille, Tarjouksentekijä aikoo pyytää lunastushinnan alentamista vastaavasti, mikäli Ahlstrom-Munksjön vuoden 2020 osingon kolmas ja/tai neljäs maksuerä tai mikä tahansa muu varojenjako maksetaan Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajille ennen kuin Tarjouksentekijä on hankkinut jäljellä olevat Osakkeet pakollisessa lunastusmenettelyssä.

Yhdistymissopimus

Ahlstrom-Munksjön ja Tarjouksentekijän välisessä Yhdistymissopimuksessa on sovittu pääasialliset ehdot, joiden mukaisesti Tarjouksentekijä tekee Ostotarjouksen.

Yhdistymissopimuksen mukaisesti Ahlstrom-Munksjön hallitus voi milloin tahansa ennen Ostotarjouksen toteuttamista perua suosituksensa, muokata, muuttaa, lisätä siihen ehtoja tai päättää jättää antamatta suositusta, että Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen, taikka tehdä aiemman suosituksen vastaisia toimia, mutta vain mikäli Ahlstrom-Munksjön hallitus Suomen lakien ja säännösten (mukaan lukien Ostotarjouskoodi) mukaisen huolellisuusvelvollisuutensa perusteella ja tiettyjen toimenpiteiden jälkeen arvioi, että sellaisten olennaisten olosuhdemuutosten vuoksi, jotka eivät liity Yhtiön Yhdistymissopimuksen mukaisten velvollisuuksien rikkomukseen, Ostotarjouksen hyväksyminen ei enää olisi Osakkeiden omistajien parhaan edun mukaista edellyttäen, että mikäli tällainen Yhtiön hallituksen toimi liittyy parempaan tarjoukseen tai kilpailevaan tarjoukseen, jonka Yhtiön hallitus on vilpittömin mielin arvioinut muodostavan paremman tarjouksen (ottaen myös huomioon voidaanko tällainen kilpaileva tarjous kohtuudella toteuttaa) mikäli se julkistetaan, (i) Yhtiön hallitus on antanut Tarjouksentekijälle kohtuullisen mahdollisuuden sopia Yhtiön hallituksen kanssa Ostotarjouksen ehtojen parantamisesta Yhdistymissopimuksen mukaisesti, (ii) Yhtiö on ilmoittanut Tarjouksentekijälle, että Yhtiön hallitus on päättänyt, että tällainen kilpaileva tarjous muodostaa paremman tarjouksen, tai mikäli se julkistettaisiin, muodostaisi paremman tarjouksen, ja (iii) tällaisesta kilpailevasta tarjouksesta on julkisesti ilmoitettu siten, että siitä tulee parempi tarjous.

Yhtiö on sitoutunut, ja sitoutunut varmistamaan, että sen tytäryhtiöt ja sen ja niiden edustajat ovat sitoutuneet (a) olemaan kehottamatta tekemään, suoraan tai välillisesti, sellaisia tiedusteluja, ehdotuksia tai tarjouksia (mukaan lukien Osakkeiden omistajille tehdyt ehdotukset tai tarjoukset), jotka muodostavat kilpailevan tarjouksen tai joiden voidaan kohtuudella odottaa johtavan kilpailevaan tarjoukseen tai jotka muutoin olennaisesti haittaisivat tai estäisivät Yhdistyssopimuksessa suunniteltujen transaktioiden toteuttamista, ja (b) vastaanottaessaan kilpailevan tarjouksen olemaan suoraan tai välillisesti edistämättä sellaisen kilpailevan tarjouksen etenemistä paitsi, kussakin tapauksessa, jos (ja vain siinä määrin kuin) kilpaileva tarjous muodostaa paremman tarjouksen, tai mikäli se julkistettaisiin, muodostaisi paremman tarjouksen ja edellyttäen, että Yhtiö noudattaa tiettyjä menettelyitä tällaisen kilpailevan tarjouksen johdosta.

Yhdistymissopimus sisältää lisäksi eräitä molempien osapuolten antamia tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten sitoumuksen jatkaa Ahlstrom-Munksjön ja jokaisen sen tytäryhtiön toimintaa tavanomaisen liiketoiminnan mukaisesti siihen asti, kunnes Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous kokoontuu uusien hallituksen jäsenten valitsemiseksi sen jälkeen, kun Tarjouksentekijä on julkisesti ilmoittanut toteuttavansa Ostotarjouksen, tai kunnes Yhdistymissopimus irtisanotaan sen ehtojen mukaisesti, sen mukaan kumpi ajankohdista on aikaisempi, ja sitoumuksen kohtuullisesti parhaan kykynsä mukaan tehdä tai toteuttaa, avustaa ja tehdä yhteistyössä toisen osapuolen kanssa kaikki tarvittavat tai suositeltavat toimet tehokkaimmalla mahdollisella tavalla Ostotarjouksen ja Yhdistymissopimuksen mukaisten transaktioiden toteuttamiseksi.

Yhtiö tai Tarjouksentekijä voi irtisanoa Yhdistymissopimuksen ja luopua Yhdistymissopimuksen mukaisista transaktioista tietyissä olosuhteissa, mukaan lukien muun muassa, jos toimivaltainen tuomioistuin tai muu viranomainen antaa Yhdistymissopimuksen mukaisten transaktioiden tai niiden oleellisen osan toteuttamisen estävän lainvoimaisen päätöksen tai tuomion tai jos Yhtiö tai Tarjouksentekijä on olennaisesti rikkonut antamaansa vakuutusta tai sitoumusta. Mikäli Yhdistymissopimus irtisanotaan tiettyjen Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen syiden vuoksi, Tarjouksentekijä on sitoutunut korvaamaan Yhtiölle aiheutuneet kustannukset tiettyyn summaan saakka ja Yhtiö on sitoutunut korvaamaan Tarjouksentekijälle aiheutuneet kustannukset tiettyyn summaan saakka.

NEUVONANTAJAT

Tarjouksentekijä on nimittänyt PJT Partners (UK) Limitedin ja Goldman Sachs Internationalin taloudellisiksi neuvonantajikseen, Nordea Bank Oyj:n taloudelliseksi neuvonantajakseen ja järjestäjäksi Yhdysvaltojen ulkopuolella, Pöyry Capital Limitedin taloudelliseksi neuvonantajaksi ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy:n, Roschier Asianajotoimisto Oy:n ja Kirkland & Ellis International LLP:n oikeudellisiksi neuvonantajikseen Ostotarjouksen yhteydessä. Ahlstrom-Munksjö on nimittänyt UBS Europe SE:n taloudelliseksi neuvonantajakseen ja White & Case LLP:n ja Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP:n oikeudellisiksi neuvonantajikseen Ostotarjouksen yhteydessä.

KUTSU SUORAAN VERKKOTIEDOTUSTILAISUUTEEN 24.9. klo 9.30

Ahlstrom-Munksjö ja Konsortion edustajat järjestävät tänään 24.9. klo 9.30 suoran verkkotiedotustilaisuuden englanniksi.

Verkkolähetyslinkki ja puhelinkonferenssinumerot

Tiedotustilaisuutta voi seurata suorana osoitteessa: https://cloud.webcast.fi/ahlstromcapital/2020_0924_ahlstromcapital_press_info/

Suomessa +358 (0)9 7479 0361
Ruotsissa +46 (0)8 5033 6574
Iso-Britanniassa +44 (0)330 336 9105

Osallistumiskoodi on 1772808

Osallistujia pyydetään soittamaan puhelinkonferenssinumeroon noin 5 minuuttia ennen tilaisuuden alkua. Tilaisuuden tallenne on katsottavissa Ahlstrom-Munksjön verkkosivuilla myöhemmin samana päivänä.

Soittaessaan puhelinkonferenssiin osallistuja hyväksyy henkilötietojensa, kuten oman ja yrityksensä nimen, tallentamisen. Puhelu nauhoitetaan.

Tiedotustilaisuuteen liittyvä esittelyaineisto on saatavilla verkkosivuilla www.ahlstrom-munksjo.com  tilaisuuden jälkeen.

Sijoittaja- ja mediakyselyt:

Ahlstrom-Munksjö

Johan Lindh, Vice President, Group Communications and Investor Relations, +358 10 888 4994, johan.lindh@ahlstrom-munksjo.com
Juho Erkheikki, Investor Relations Manager, +358 10 888 4731, juho.erkheikki@ahlstrom-munksjo.com

Ahlström Capital Oy

Camilla Sågbom, Director, Corporate Communications and Responsibility, +358 10 888 4172, camilla.sagbom@ahlstromcapital.com

Bain Capital

Ed Gascoigne-Pees, +44 (0)7884 001 949, ed.gascoigne-pees@camarco.co.uk
Candice Adam, +44 (0)7771 906 073, candice.adam@camarco.co.uk

Viknum

Toimitusjohtaja

Mattias Arnelund
Mattias.arnelund@nidoco.se

Belgrano Inversiones

Hallituksen puheenjohtaja
Alexander Ehrnrooth
Alexander.ehrnrooth@virala.fi

TÄRKEÄÄ TIETOA

TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTOIN LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA OSTOTARJOUS OLISI SOVELTUVAN LAIN VASTAINEN.

TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ SELLAISENAAN MUODOSTA TARJOUSTA TAI KEHOTUSTA TEHDÄ MYYNTITARJOUSTA. ERITYISESTI TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA MITÄÄN TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTUJA ARVOPAPEREITA EIKÄ OSTOTARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN TAI ETELÄ-AFRIKKAAN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ OSAKKEITA KOSKEVA OSTOTARJOUS YKSINOMAAN TARJOUSASIAKIRJAAN SISÄLLYTETTYJEN TIETOJEN POHJALTA. TARJOUKSIA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEILLE, JOILLA JOKO TARJOAMINEN TAI TARJOUKSEEN OSALLISTUMINEN OLISI LAINVASTAISTA TAI MIKÄLI ALUEELLA VAADITAAN TARJOUSASIAKIRJAN JULKISTAMISTA TAI REKISTERÖINTEJÄ TAI TARJOUKSEN TEKEMISEEN KOHDISTUU MUITA VAATIMUKSIA SUOMESSA OSTOTARJOUKSEEN LIITTYVIEN VAATIMUSTEN LISÄKSI.

OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI ALUEELLE, MISSÄ SE ON LAINVASTAINEN, EIKÄ, KUN JULKAISTU, TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ HYVÄKSYMISLOMAKKEITA JAETA, LEVITETÄ EDELLEEN TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA JAKAA, LEVITTÄÄ EDELLEEN TAI VÄLITTÄÄ ALUEELLE TAI ALUEELTA, MISSÄ SE ON SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNNÖSTEN VASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN TAI VÄLILLISESTI POSTIPALVELUIDEN KAUTTA TAI MILLÄÄN MUULLA TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ (SISÄLTÄEN, MUTTA EI RAJOITTUEN, FAKSIN, TELEKSIN, PUHELIMEN SEKÄ INTERNETIN) TAI MILLÄÄN OSAVALTIOIDEN VÄLISEEN TAI ULKOMAANKAUPPAAN LIITTYVÄLLÄ TAVALLA TAI MINKÄÄN KANSALLISEN ARVOPAPERIPÖRSSIN TAI SEN TARJOAMIEN PALVELUIDEN KAUTTA AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN. OSTOTARJOUSTA EI VOIDA HYVÄKSYÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MILLÄÄN SANOTULLA KÄYTÖLLÄ, TAVALLA TAI VÄLINEELLÄ EIKÄ AUSTRALIASTA, KANADASTA, HONGKONGISTA, JAPANISTA, UUDESTA-SEELANNISTA TAI ETELÄ-AFRIKASTA JA MIKÄ TAHANSA OSTOTARJOUKSEN VÄITETTY HYVÄKSYNTÄ, JOKA JOHTUU SUORAAN TAI VÄLILLISESTI NÄIDEN RAJOITUSTEN RIKKOMISESTA ON MITÄTÖN.

TÄMÄ PÖRSSITIEDOTE ON VALMISTELTU SUOMEN LAIN, NASDAQ HELSINGIN SÄÄNTÖJEN JA OSTOTARJOUSKOODIN MUKAISESTI, JA TÄSSÄ ESITETTY INFORMAATIO EI VÄLTTÄMÄTTÄ VASTAA SITÄ, MITÄ SE OLISI OLLUT, JOS TÄMÄ TIEDOTE OLISI VALMISTELTU SUOMEN ULKOPUOLELLA OLEVIEN LAKIEN MUKAISESTI.

Tietoja Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Ahlstrom-Munksjön yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ilmoitetaan, että Osakkeet eivät ole listattuna Yhdysvaltain arvopaperipörssissä ja että Ahlstrom-Munksjötä eivät koske Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain, muutoksineen (”Pörssilaki”) vaatimukset säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta, eikä se ole velvollinen toimittamaan, eikä toimita, mitään raportteja Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomaisille (U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”).

Ostotarjous tehdään Ahlstrom-Munksjön, jonka kotipaikka on Suomessa, liikkeeseen lasketuista ja ulkona olevista osakkeista, ja siihen soveltuvat suomalaiset tiedonantovelvollisuudet ja menettelyvaatimukset. Ostotarjous tehdään Yhdysvalloissa Pörssilain Kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisesti, ja muutoin Suomen lainsäädännön tiedonantovelvollisuuksien ja menettelyvaatimusten mukaisesti, muun muassa koskien Ostotarjouksen aikataulua, selvitysmenettelyitä, peruuttamista, edellytyksistä luopumista ja maksujen ajoitusta, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Erityisesti tähän pörssitiedotteeseen sisällytetyt taloudelliset tiedot on laadittu Suomessa soveltuvien kirjanpitostandardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Ostotarjous tehdään Ahlstrom-Munksjön Yhdysvalloissa asuville osakkeenomistajille samoin ehdoin kuin kaikille muille Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajille, joille tarjous tehdään. Kaikki tietoa sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tämä pörssitiedote, annetaan yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Ahlstrom-Munksjön muille osakkeenomistajille.

Soveltuvien lakien tai määräysten sallimissa rajoissa Tarjouksentekijä ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja välittäjien lähipiiriyhtiöt (toimiessaan Tarjouksentekijän tai sen lähipiiriyhtiöiden asiamiehinä) voivat ajoittain tämän pörssitiedotteen päivämäärän jälkeen Ostotarjouksen vireilläolon aikana ja muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti, suoraan tai välillisesti, ostaa tai järjestää ostavansa Osakkeita tai mitä tahansa arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muunnettavissa Osakkeiksi. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla. Siinä laajuudessa kuin tieto ostoista tai järjestelyistä ostaa julkistetaan Suomessa, tieto julkistetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jolla tällaisen tiedon voidaan kohtuudella arvioida tavoittavan Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajat Yhdysvalloissa. Lisäksi Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat voivat harjoittaa Ahlstrom-Munksjön arvopapereilla tavanomaista kaupankäyntiä, joka voi käsittää tällaisten arvopapereiden oston tai niiden ostamisen järjestämisen. Siinä laajuudessa kuin Suomessa vaaditaan, tieto tällaisista ostoista julkistetaan Suomessa Suomen lain edellyttämällä tavalla.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomitea ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta, lausunut Ostotarjouksen arvosta tai kohtuullisuudesta eikä lausunut mitään Ostotarjouksen yhteydessä annettujen tietojen riittävyydestä, oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Käteisen vastaanottaminen Ostotarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena Osakkeiden omistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Osakkeiden omistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen.

Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen ja mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Tarjouksentekijä ja Ahlstrom-Munksjö ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki niiden toimihenkilöistä ja johtajista saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Ahlstrom-Munksjön osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Tarjouksentekijää tai Ahlstrom-Munksjötä tai näiden toimihenkilöitä tai johtajia oikeuteen Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Tarjouksentekijän ja Ahlstrom-Munksjön sekä niiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen noudattamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiota voi olla vaikeaa.

Vastuuvapauslauseke

PJT Partners (UK) Limited, jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta tässä kuvattuihin asioihin liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle PJT Partners (UK) Limitedin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta tässä kuvattuihin asioihin liittyen. PJT Partners (UK) Limited tai mikään sen tytäryhtiöistä, sivuliikkeistä tai yhteistyöyrityksistä ei ole vastuullinen tai velvollinen millään tavoin (suorasti tai epäsuorasti, sopimukseen perustuen, tuottamuksellisesti, lain nojalla tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta kenellekään, joka ei ole PJT Partners (UK) Limitedin asiakas tähän tiedotteeseen tai sen sisältämiin lausuntoihin liittyen tai muutoin.

Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, toimii ainoastaan Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjoukseen ja tässä pörssitiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa tässä pörssitiedotteessa viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen.

Nordea Bank Oyj toimii Tarjouksentekijän eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana ja järjestäjänä Yhdysvaltojen ulkopuolella Ostotarjoukseen liittyen, eikä se pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan Ostotarjoukseen liittyen eikä se ole vastuussa kenellekään muulle kuin Tarjouksentekijälle Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta eikä neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai muihin tässä pörssitiedotteessa mainittuihin asioihin liittyen. Selkeyden vuoksi todetaan, että Nordea Bank Oyj ei ole Yhdysvalloissa rekisteröity välittäjä eikä se osallistu Ostotarjoukseen liittyviin suoriin yhteydenottoihin Yhdysvalloissa olevien sijoittajien kanssa (sijoittajan ottaessa yhteyttä tai muutoin). Yhdysvalloissa olevien osakkeenomistajien tulisi ottaa yhteyttä välittäjiinsä Ostotarjoukseen liittyvien kysymysten osalta.

UBS Europe SE, joka on Bundesanstalt für Finanzdienstleistungaufsichtin (BaFin) ja Euroopan Keskuspankin (EKP) valtuuttama ja sääntelemä, toimii ainoastaan Yhtiön eikä kenenkään muun puolesta tämän Ostotarjouksen ja muiden tässä asiakirjassa viitattujen asioiden yhteydessä, ei pidä ketään muuta henkilöä (oli hän/se tämän asiakirjan vastaanottaja tai ei) asiakkaanaan Ostotarjouksen yhteydessä, eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle sen asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta taikka neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa muuhun tässä asiakirjassa viitattuun liiketoimeen tai järjestelyyn liittyen.

 

[1] Liiketulos ennen poistoja ja arvonalentumisia ilman vertailukelpoisuuteen vaikuttavia eriä.


Tiedostot