Munksjö Oyj: Prospekt och viss annan information avseende Munksjös och Ahlstroms fusion har publicerats

Helsingfors, Finland, 2016-12-16 11:00 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- MUNKSJÖ OYJ, BÖRSMEDDELANDE 16 december 2016 kl. 11.00 CET Detta börsmeddelande får inte publiceras eller distribueras, i sin helhet eller i delar, direkt eller indirekt i Kanada, Australien, Hongkong, Sydafrika, Japan eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta mot tillämpliga lagar eller regler eller skulle kräva att ytterligare dokumentation upprättas eller registreras eller kräva att någon annan åtgärd vidtas, i tillägg till de krav som ställs enligt finsk lag. För ytterligare information, se ”Viktig information” nedan. Prospekt och viss annan information avseende Munksjös och Ahlstroms fusion har publicerats ● Fusionsprospekt, som innefattar oreviderad proformainformation, har publicerats idag ● Ledningsgrupp, med verkan från och med verkställandet av fusionen, har utnämnts och andra bolagsstyrningsärenden avseende det sammanslagna bolaget har publicerats ● Ändringar i Munksjös långsiktiga incitamentsprogram som baserar sig på utvecklingen av Munksjös aktievärde och som godkändes i juni 2016 ● Munksjö kommer att boka kostnader som hänför sig till fusionen om cirka 6 miljoner euro som jämförelsestörande poster i det fjärde kvartalet 2016 Överblick Såsom meddelats den 7 november 2016 har Munksjö Oyj:s (”Munksjö”) och Ahlstrom Abp:s (”Ahlstrom”) styrelser kommit överens om att slå samman de två bolagen genom en lagstadgad absorptionsfusion varvid Ahlstrom skulle fusioneras med Munksjö så att samtliga Ahlstroms tillgångar och skulder skulle överföras utan likvidationsförfarande till Munksjö (”Fusionen”). Aktieägare i Ahlstrom skulle som fusionsvederlag erhålla nya aktier i Munksjö i proportion till deras nuvarande aktieinnehav. Vidare, såsom meddelats den 14 november 2016, har Munksjös och Ahlstroms styrelser föreslagit att Munksjös och Ahlstroms extra bolagsstämmor, vilka båda enligt plan hålls den 11 januari 2017, beslutar om Fusionen. Publicering av fusionsprospektet Den finska Finansinspektionen har idag godkänt den finskspråkiga versionen av prospektet som upprättats för Fusionen och upptagandet till handel av de nya aktierna i Munksjö som kommer att emitteras som fusionsvederlag. Det finskspråkiga prospektet kommer att finnas tillgängligt på internet på adresserna www.munksjo.com/ahlstrommunksjo/fin och www.ahlstrom.com/fi/Sijoittajat/ahlstromin-ja-munksjon-yhdistyminen/ omkring den 16 december 2016 samt i Nasdaq Helsinki Oy:s reception på Fabiansgatan 14, 00100 Helsingfors, Finland, på Munksjös huvudkontor på Södra Esplanaden 14, 00130 Helsingfors, Finland och på Ahlstroms huvudkontor på Alvar Aaltos gata 3 C, 00100 Helsingfors, Finland. Det engelskspråkiga prospektet, tillsammans med den svenskspråkiga sammanfattningen, kommer att finnas tillgängligt på internet på adresserna www.munksjo.com/ahlstrommunksjo och www.ahlstrom.com/en/Investors/ahlstrommunksjo-combination/ omkring den 16 december 2016. Prospektet innehåller följande information gällande Fusionen och Munksjös incitamentsprogram som tidigare inte har publicerats: Ledningsgrupp och andra bolagsstyrningsärenden avseende det sammanslagna bolaget Såsom tidigare kommunicerats kommer Munksjös nuvarande VD, Jan Åström, att fortsätta som VD för det sammanslagna bolaget. Affärsområdena för det sammanslagna bolaget kommer att ledas av ett erfaret team där båda bolagens kunnande kombineras. ● Affärsområdet Decor kommer att ledas av Norbert Mix. ● Affärsområdet Filtration and Performance kommer att ledas av Fulvio Capussotti. ● Affärsområdet Industrial Solutions kommer att ledas av Daniele Borlatto. ● Affärsområdet Specialties kommer att ledas av Omar Hoek. Ledningen för det sammanslagna bolaget kommer också att innefatta ett erfaret team av funktionsledare: ● Sakari Ahdekivi som Vice VD och Executive Vice President Corporate Development. ● Pia Aaltonen-Forsell som Chief Financial Officer. ● Andreas Elving som General Counsel. ● Åsa Jackson som Senior Vice President Human Resources. ● Anna Selberg som Senior Vice President Communications. Den nya ledningsgruppen för det sammanslagna bolaget kommer att ha verkan från och med verkställandet av Fusionen. Det nuvarande förslaget är att det sammanslagna bolaget efter verkställandet av Fusionen kommer att fortsätta att ha sitt administrativa huvudkontor i Stockholm, Sverige och administrativa stödfunktioner i Helsingfors, Finland. Slutliga beslut beträffande placering av de administrativa huvudkontorsfunktionerna kommer att fattas som en del av den integrationsprocess som hänför sig till Fusionen. Munksjö och Ahlstrom kommer i enlighet med tillämplig lagstiftning att konsultera och förhandla med relevanta arbetstagare, deras representanter och/eller arbetstagarorganisationer avseende konsekvenserna av ett sådant beslut. Ändringar i Munksjös långsiktiga incitamentsprogram sombaserar sig på utvecklingen av Munksjös aktievärde och som godkändes i juni 2016 Munksjös styrelse har den 16 december 2016 beslutat avsluta Munksjös långsiktiga incitamentsprogram för ledningsgruppsmedlemmar och andra nyckelpersoner i Munksjö som baserar sig på utvecklingen av Munksjös aktievärde och som godkändes i juni 2016. Incitamentsprogrammet avslutas på en proportionell basis från och med verkställandet av Fusionen och därmed annulleras sju tolftedelar av programmet (den ursprungliga intjänandeperioden skulle ha löpt ut i slutet av 2018 och utbetalningen skulle ha skett under våren 2019). Deltagarna i programmet kommer att erhålla aktier och kontanter i enlighet med programmets villkor efter verkställandet av Fusionen och i vilket fall som helst senast på dagen för Munksjös ordinarie bolagsstämma för år 2017. Munksjö kommer att bokföra jämförelsestörande poster som hänför sig till Fusionen Kostnaderna som hänför sig till transaktionen om cirka 8 miljoner euro för Munksjös del kommer att bokas som övriga externa kostnader i resultaträkningen. Cirka 4 miljoner euro av kostnaderna kommer att bokas som jämförelsestörande poster i det fjärde kvartalet 2016. Resten av kostnaderna som hänför sig till transaktionen förväntas bokas vid tidpunkten för verkställandet av Fusionen. Vidare kommer Munksjö att boka cirka 2 miljoner euro i det fjärde kvartalet 2016 som kostnader som hänför sig till det långsiktiga incitamentsprogrammet som baserar sig på utvecklingen av Munksjös aktievärde och som avslutas i enlighet med ovanstående. Dessa kostnader kommer även att rapporteras som jämförelsestörande poster. Oreviderad proformainformation Den oreviderade proformainformation som inkluderats i prospektet finns som Bilaga 1 till detta börsmeddelande (termer med inledande versal som använts i den oreviderade proformainformation och som inte definierats däri ska ha den innebörd som framgår av prospektet). Tilläggsinformation om finansieringen Tilläggsinformation om finansieringen som inkluderats i prospektet finns som Bilaga 2 till detta börsmeddelande. Munksjö Oyj För ytterligare information, vänligen kontakta Jan Åström, VD och koncernchef, tel. +46 10 250 1001 Anna Selberg, SVP Communications, tel. +46 703 23 10 32 Laura Lindholm, Head of Investor Relations, tel. +46 72 703 63 36 VIKTIG INFORMATION Distribution av detta meddelande kan vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i vars besittning något dokument eller annan häri nämnd information kommit, bör informera sig själva och iaktta sådana restriktioner. Informationen som ingår häri är inte ämnad att publiceras eller distribueras, direkt eller indirekt, i eller till Kanada, Australien, Hongkong, Sydafrika eller Japan. Att inte iaktta dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot värdepapperslagstiftning i sådana jurisdiktioner. Detta meddelande är inte riktat till, och är inte ämnat för att distribueras eller användas av, sådana personer eller enheter som är medborgare, invånare eller befinner sig i någon ort eller stat eller något land eller någon annan jurisdiktion, där sådan distribution, publicering, tillgång eller användning skulle strida mot lag eller bestämmelse eller förutsätta registrering eller licensiering i ifrågavarande jurisdiktion. Detta meddelande utgör inte en kallelse till en extra bolagsstämma eller ett fusionsprospekt och utgör inte som sådant eller dels och bör inte tolkas som ett erbjudande att sälja eller som en anbudsbegäran att köpa, skaffa eller teckna värdepapper eller som en uppmaning att inleda någon investeringsverksamhet. Alla beslut gällande den föreslagna lagstadgade absorptionsfusionen där Ahlstrom fusioneras med Munksjö bör enbart grundas på den information som kan fås ur kallelsen till Munksjös respektive Ahlstroms extra bolagsstämma och på det till Fusionen relaterade fusionsprospektet, samt på en oberoende analys av informationen däri. Fusionsprospektet innehåller noggrannare information om Munksjö och Ahlstrom, deras respektive dotterbolag och värdepapper samt om Fusionen. Ingen del av detta meddelande, eller dess distribution, bör stå som grund eller förlitas på i samband med något avtal, någon förbindelse eller något investeringsbeslut. Innehållet i detta meddelande har inte genomgått en oberoende sakgranskning. Inga garantier eller åtaganden har, varken explicit eller implicit, givits avseende rättvisande bilden, riktigheten, fullständigheten eller korrektheten av de i detta meddelande givna uppgifterna eller åsikterna och inte heller ska man förlita sig på desamma. Varken Munksjö eller Ahlstrom, deras respektive dotterbolag, rådgivare, representanter eller någon annan person, har något ansvar (genom vårdslöshet eller annars) för skada som uppkommit till följd av användning av detta meddelande eller dess innehåll eller som på annat sätt uppkommit i samband med detta meddelande. Var och en måste förlita sig på sin egen granskning och bedömning av Munksjö, Ahlstrom, deras respektive dotterbolag, värdepapper och av Fusionen, innefattande de vidkommande fördelarna och riskerna. Detta meddelande innehåller framåtriktad information. Denna information baserar sig nödvändigtvis inte på historiska fakta, utan den är information om framtida förväntningar. I detta meddelande kan ord som ”antar”, ”borde”, ”får”, ”förutser”, “förväntar sig”, ”kommer”, ”kunde”, ”planerar”, ”skulle”, ”strävar efter”, ”tror”, ”uppskattar”, ”ämnar” och andra liknande uttryck, då de används i samband med Munksjö, Ahlstrom, Fusionen eller sammanslagningen av Munksjös och Ahlstroms affärsverksamheter ses som framåtriktad information. Annan framåtriktad information kan kännas igen i kontexten där informationen framgår. Framåtriktad information kan finnas på ett antal ställen i detta meddelande, bland annat de ställen som innehåller information om framtida resultat, planer och förväntningar som hänför sig till det sammanslagna bolagets verksamhet, medräknat dess strategiska planer, planer för tillväxt och lönsamhet samt de allmänna ekonomiska förhållandena. Den framåtriktade informationen är baserad på nuvarande planer, uppskattningar, prognoser och förväntningar och är inte en garanti för framtida prestationer. Den framåtriktade informationen baserar sig på vissa förväntningar som, trots att de i nuläget förefaller rimliga, kan senare visa sig vara felaktiga. Dylik framåtriktad information baserar sig på antaganden och är föremål för diverse risker och osäkerhetsmoment. Aktieägare bör inte förlita sig på denna framåtriktade information. Otaliga faktorer kan förorsaka att det faktiska resultatet av verksamheten eller den finansiella ställningen av det sammanslagna bolaget avviker väsentligt från det som uttryckts eller antytts i den framåtriktade informationen. Varken Munksjö, Ahlstrom, deras respektive närstående bolag, rådgivare, representanter eller någon annan person åtar sig någon som helst skyldighet att granska, bekräfta eller offentliggöra ändringar till den framåtriktade informationen för att den ska reflektera sådana händelser eller omständigheter som uppkommer efter datumet för detta meddelande. Detta meddelande innehåller uppskattningar om de kostnadssynergier som förväntas uppstå som en följd av Fusionen och sammanslagningen av Munksjös och Ahlstroms affärsverksamheter samt om de relaterade integrationskostnaderna. Dessa uppskattningar har gjorts av Munksjö och Ahlstrom och de är baserade på ett antal antaganden och omdömen. Dessa uppskattningar motsvarar den förväntade framtida påverkan av Fusionen och sammanslagningen av Munksjös och Ahlstroms affärsverksamheter på det sammanslagna bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Antagandena som hänför sig till de uppskattade kostnadssynergierna och de relaterade integrationskostnaderna är till sin natur osäkra och föremål för många betydande affärsmässiga, ekonomiska och konkurrensmässiga risker och osäkerheter, som kan förorsaka att de eventuella verkliga kostnadssynergierna från Fusionen och sammanslagningen av Munksjös och Ahlstroms affärsverksamheter och de relaterade integrationskostnaderna skiljer sig väsentligt från uppskattningarna i detta meddelande. Det kan vidare inte finnas någon säkerhet om att Fusionen kommer att verkställas på det sätt och inom den tidtabell som beskrivs i detta meddelande eller att Fusionen kommer att verkställas överhuvudtaget. Information till aktieägare i USA De nya aktierna i Munksjö har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den amerikanska värdepapperslagen från 1933, i dess nuvarande lydelse (”Amerikanska Värdepapperslagen”), eller några tillämpliga delstatliga eller övriga värdepapperslagar i USA. De nya aktierna i Munksjö får inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA (såsom definierad i ”Regulation S” i den Amerikanska värdepapperslagen), ifall de inte är registrerade under den Amerikanska Värdepapperslagen eller i enlighet med ett undantag till den Amerikanska Värdepapperslagens registreringskrav och i överensstämmelse med tillämpliga delstatliga värdepapperslagar i USA. De nya aktierna i Munksjö har inte och kommer inte att registreras i enlighet med den Amerikanska Värdepapperslagen eller någon av de tillämpliga värdepappersmarknadslagarna i någon delstat eller jurisdiktion i USA. De nya aktierna i Munksjö kommer att erbjudas i USA i enlighet med undantaget från registreringskravet i regel 802 i Amerikanska Värdepapperslagen. Munksjö och Ahlstrom är finska bolag. Informationen som ges i samband med Fusionen och till den relaterade aktieägaromröstningar, faller under de finska reglerna om offentliggörande av information, som skiljer sig från de motsvarande reglerna i USA. Den finansiella information som ingår i detta meddelande har framställts i enlighet med finska redovisningsprinciper, som inte nödvändigtvis är jämförbara med amerikanska bolags bokslut eller finansiella information. Det kan vara förenat med svårigheter för Ahlstroms aktieägare att göra gällande sina rättigheter eller möjliga yrkanden som kan uppstå under amerikanska federala värdepapperslagar avseende Fusionen, eftersom Munksjö och Ahlstrom har sina säten utanför USA och samtliga deras företrädare och styrelsemedlemmar har sin hemvist utanför USA. Det är möjligt att Ahlstroms aktieägare inte kan stämma Munksjö, Ahlstrom eller deras företrädare eller styrelsemedlemmar vid en i Finland belägen domstol för överträdelser av amerikanska värdepapperslagar. Det kan vara förenat med svårigheter att tvinga Munksjö, Ahlstrom eller deras närstående att rätta sig efter ett amerikanskt domslut BILAGA 1 OREVIDERAD PROFORMAINFORMATION (inofficiell översättning) Den följande oreviderade sammanslagna finansiella proformainformationen (”Oreviderade Proformainformationen”) presenteras endast i illustrativt syfte för att påvisa effekten av Fusionen samt refinansieringen av Munksjös nuvarande skulder enligt de Nya Finansieringsavtalen (definieras nedan under Nya finansieringsavtal) på Munksjös finansiella information (oavsett om skulderna ursprungligen har uppstått till Munksjö eller har övertagits av Munksjö till följd av Fusionen). Den Oreviderade Proformainformationen har utarbetats på basis av historiska resultat för Munksjö och Ahlstrom (tillsammans ”Sammanslagna Bolaget”) som presenteras i enlighet med International Financial Reporting Standards (”IFRS”). För ytterligare information om Munksjös eller Ahlstroms historiska resultat, se Munksjös och Ahlstroms reviderade historiska konsoliderade finansiella rapporter samt den oreviderade konsoliderade finansiella delårsinformationen som har inkluderats i fusionsprospektet (”Prospektet”) (Prospektet finns i sin helhet tillgängligt enbart på finska och engelska) genom hänvisning. Fusionen av Munksjö och Ahlstrom Munksjös och Ahlstroms styrelser har den 14 november 2016 föreslagit att Munksjös och Ahlstroms extra bolagsstämmor som planeras hållas den 11 januari 2017 beslutar om Fusionen i enlighet med fusionsplanen (”Fusionsplanen”) samt godkänner Fusionsplanen. Verkställandet av Fusionen är villkorat av bland annat att de extra bolagsstämmorna för Munksjö och Ahlstrom godkänner Fusionen, att relevanta konkurrensmyndigheter godkänner Fusionen, att de andra villkoren för verkställande i samgåendeavtalet (”Samgåendeavtalet”) och Fusionsplanen går i uppfyllelse eller avstås ifrån, att Samgåendeavtalet inte har sagts upp i enlighet med dess bestämmelser och att verkställandet av Fusionen registreras i det finska handelsregistret omkring den 1 april 2017 (”Ikraftträdandedagen”). Information om villkoren för verkställandet av Fusionen som finns i Samgåendeavtalet och Fusionsplanen har presenterats i det engelskspråkiga Prospektet under ”Merger of Munksjö and Ahlstrom—Combination Agreement—Conditions to the Completion of the Merger” samt Fusionsplanen, som bifogats Prospektet som bilaga E. På Ikraftträdandedagen upplöses Ahlstrom automatiskt. Verkställandet av Fusionen är villkorat av bland annat att Ahlstrom har avyttrat hela sin äganderätt till anläggningen i Osnabrück, Tyskland. Ahlstrom meddelade den 7 november 2016 att bolaget har undertecknat ett avtal om avyttring av sitt tyska dotterbolag med verksamhet i Osnabrück. Ahlstrom tillverkar tapetbaspapper, affischpapper samt releasepapper för självhäftande etiketter vid Osnabrück-anläggningen, som ingår i affärsområdet Filtration & Performance. Transaktionen innefattar också avyttring av Ahlstroms ägarandel på 50 procent i AK Energie GmbH (ett samägt företag med Kämmerer Paper Holding GmbH (”Kämmerer”)), som tillhandahåller el och vattenbehandlingstjänster på anläggningsområdet. Verkställandet av Fusionen förväntas registreras i det finska handelsregistret omkring den 1 april 2017 (d.v.s. på Ikraftträdandedagen), förutsatt att villkoren för verkställandet av Fusionen har gått i uppfyllelse. Nya finansieringsavtal Den 7 november 2016 kom Munksjö och Ahlstrom överens om finansieringsåtaganden för Fusionen och det Sammanslagna Bolaget med Nordea Bank AB (publ) (”Nordea”) och Investment Banking, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) som huvudarrangörer (mandated lead arrangers). I enlighet med dessa åtaganden ingick Munksjö den 10 november 2016 ett facilitetsavtal med tidsbundna lån och rörelsekredit med Nordea och SEB som huvudarrangörer och underwriters och Nordea som agent (”Facilitetsavtal om Tidsbundna Lån och Rörelsekredit”). Enligt detta låneavtal ska Munksjö tillhandahållas ett tidsbundet lån på 80 miljoner euro, ett tidsbundet lån på 40 miljoner euro, ett tidsbundet lån på 150 miljoner euro, ett tidsbundet lån på 600 miljoner svenska kronor och ett tidsbundet lån på 35 miljoner amerikanska dollar (”Faciliteter för tidsbundna lån”) samt en rörelsekredit i flera valutor på 200 miljoner euro (”Rörelsekredit”, och tillsammans med Faciliteter för tidsbundna lån ”Faciliteterna för tidsbundna lån och Rörelsekredit”). Samma dag ingick Ahlstrom ett bryggfacilitetsavtal på 200 miljoner euro med Nordea och SEB som huvudarrangörer och underwriters och Nordea som agent (”Bryggfacilitetsavtal”). Förutsatt att Fusionen verkställs kommer Bryggfacilitetsavtalet att antas av Munksjö på Ikraftträdandedagen enligt ett ändrat och uppdaterat bryggfacilitetsavtal (”Ändrat och uppdaterat bryggfacilitetsavtal”, och tillsammans med Faciliteterna för tidsbundna lån och rörelsekredit ”Nya Finansieringsavtalen”) med ändrade och uppdaterade villkor och åtagandena reducerade till 100 miljoner euro (”Ändrad och uppdaterad bryggfacilitet” och tillsammans med Faciliteter för tidsbundna lån och Rörelsekredit ”Faciliteterna”). Enligt Facilitetsavtalet om tidsbundna lån och rörelsekredit och det Ändrade och uppdaterade bryggfacilitetsavtalet kommer Faciliteterna att vara tillgängliga för det Sammanslagna Bolaget på s.k. certain funds-basis, förutsatt att Fusionen verkställs och vissa andra sedvanliga föregående villkor uppfylls. Den nuvarande skuldsättningen som förväntas refinansieras med Faciliteterna omfattar bland annat skuldsättning enligt Munksjös facilitetsavtal om tidsbundna lån och rörelsekredit om 345 miljoner euro och 570 miljoner svenska kronor (som behandlats i det engelskspråkiga Prospektet under “Information about Munksjö—Operating and Financial Review and Prospects of Munksjö—Liquidity and Capital Resources—Borrowings”), Ahlstroms avtal om rörelsekredit i flera valutor om 180 miljoner euro samt vissa bilaterala finansieringsarrangemang för Ahlstrom (som behandlats i det engelskspråkiga Prospektet under “Information about Ahlstrom—Operating and Financial Review and Prospects of Ahlstrom—Liquidity and Capital Resources—Liquidity”). Utgångspunkt för presentationen Fusionen kommer att redovisas som ett rörelseförvärv med konsolidering i enlighet med förvärvsmetoden såsom den fastställs i IFRS 3, Rörelesförvärv, med Munksjö som förvärvare av Ahlstrom. Vid förvärvsmetoden tillämpas konceptet verkligt värde som definieras i IFRS 13, Värdering till verkligt värde. Enligt denna metod ska bland annat förvärvade identifierbara tillgångar och övertagna skulder vid ett rörelseförvärv redovisas till sitt verkliga värde på förvärvsdagen, där det belopp av köpeskillingen som eventuellt överskjuter de förvärvade identifierbara nettotillgångarna bokförs som goodwill. Beräkningen av förvärvspriset som presenteras här har gjorts enbart i syfte för att framställa den Oreviderade Proformainformationen. Den Oreviderade Proformainformationen har utarbetats i enlighet med bilaga II till kommissionens förordning (EU) nr 809/2004, genom tillägg, och på basen av IFRS såsom de antagits av EU samt på ett sätt som är förenligt med de redovisningsprinciper som tillämpas i Munksjös reviderade koncernredovisning för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015. Den Oreviderade Proformainformationen har inte upprättats i enlighet med artikel 11 i Regulation S-X i Förenta staternas värdepapperslag eller i enlighet med anvisningar som fastställts av den amerikanska revisorsföreningen (American Institute of Certified Public Accountants). Den Oreviderade Proformainformationen har härletts från a) Munksjös reviderade koncernredovisning för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015, b) Munksjös oreviderade konsoliderade finansiella information per den 30 september 2016 och för den niomånadersperiod som slutade detta datum, c) Ahlstroms reviderade koncernredovisning för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015, och d) Ahlstroms oreviderade konsoliderade finansiella information per den 30 september 2016 och för den niomånadersperiod som slutade detta datum. Den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen per den 30 september 2016 påvisar effekten av Fusionen och refinansieringen enligt de Nya Finansieringsavtalen som om de hade verkställts det datumet. Den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 samt för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015 påvisar effekten av Fusionen och refinansieringen enligt de Nya Finansieringsavtalen som om de hade verkställts den 1 januari 2015. Den Oreviderade Proformainformationen avspeglar justeringar av historisk finansiell information för att påvisa proformaeffekten av händelser som direkt kan kopplas till Fusionen och refinansieringen enligt de Nya Finansieringsavtalen och som kan underbyggas med fakta. Den Oreviderade Proformainformationen och förklarande noter visar hur Munksjös årsredovisning skulle ha kunnat se ut om verksamheterna faktiskt hade slagits samman och om Munksjös kapitalstruktur hade avspeglat Fusionen och refinansieringen enligt de Nya Finansieringsavtalen per de ovannämnda datumen. På basis av i första hand offentligt tillgänglig information, har Munksjö genomfört en preliminär genomgång av Ahlstroms redovisningsprinciper enligt IFRS för att se om justeringar vore nödvändiga för att den Oreviderade Proformainformationen skulle vara jämförbar. Tillsvidare har Munksjö identifierat två avvikelser som beskrivs närmare i Not 1 till den Oreviderade Proformainformationen. Efter verkställandet av Fusionen kommer Munksjö att göra en detaljerad analys av Ahlstroms redovisningsprinciper. Det har även gjorts vissa omklassificeringar av belopp i Ahlstroms finansiella rapporter för att dessa ska vara i linje med Munksjös presentation, vilket beskrivs närmare i Not 1 till den Oreviderade Proformainformationen. Den Oreviderade Proformainformationen har utarbetats med antagandet att samtliga aktier i Ahlstrom kommer att bytas ut till aktier i Munksjö genom att tillämpa fusionsvederlaget (exklusive Ahlstroms egna aktier) (det vill säga aktieägare i Ahlstrom kommer som fusionsvederlag att erhålla 0,9738 nya aktier i Munksjö (”Fusionsvederlagsaktier”) för varje aktie i Ahlstrom som de äger (”Fusionsvederlag”)) samt att inga av Ahlstroms aktieägare har krävt inlösen av sina aktier i kontant. Den Oreviderade Proformainformationen avspeglar tillämpningen av preliminära proformajusteringar som baserar sig på tillgänglig information samt vissa antaganden som beskrivs i de åtföljande noterna och som Munksjö anser vara rimliga under de givna förutsättningarna. Det faktiska utfallet av Fusionen kan avvika väsentligt från de antaganden som har gjorts i den åtföljande Oreviderade Proformainformationen. Den Oreviderade Proformainformationen har endast upprättats av Munksjö i illustrativt syfte och återspeglar förväntade omständigheter och är inte nödvändigtvis indikativ av den faktiska finansiella ställning eller det verksamhetsutfall som Munksjö skulle ha uppnått om Fusionen och refinansieringen enligt de Nya Finansieringsavtalen hade verkställts per de givna datumen och inte heller avsedd att vara indikativ av en eventuell förväntad finansiell ställning eller ett framtida verksamhetsutfall som Munksjö kommer att uppnå framöver. De oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningarna som presenteras härnäst avspeglar inte heller några förväntade kostnadsbesparingar eller synergifördelar som förväntas kunna genereras eller uppkomma. Samtliga belopp presenteras i miljoner euro om inte annat anges. Den oreviderade sammanslagna finansiella proformainformationen som presenteras här anges i avrundade belopp. Således kan det i vissa fall förekomma att summan av siffrorna för en viss kolumn eller rad inte stämmer exakt med den totalsumma som anges för den kolumnen eller raden. Oreviderad sammanslagen proformabalansräkning per den 30 september 2016 I tabellen nedan presenteras den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen per den 30 september 2016: Per den 30 september 2016 Munksjö Ahlstrom Fusion Nya Samman historiskt omklassificerat finansi -slagna -erings bolaget -avtal proforma (Not 1) (Not 2) (Not 3) Tillgångar (miljoner euro) Anläggningstillgångar Materiella 416,1 312,7 130,5 – 859,3 anläggningstillgångar Goodwill 225,5 72,2 275,5 – 573,2 Övriga immateriella 43,5 10,7 221,3 – 275,5 tillgångar Investeringar som 2,2 15,7 -15,7 – 2,2 redovisas enligt kapitalandelsmetoden Övriga 3,2 8,1 -0,5 1,9 12,7 anläggningstillgångar Uppskjutna 48,3 66,6 -9,1 – 105,8 skattefordringar Summa 738,8 486,0 601,9 1,9 1 828,6 anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Varulager 156,0 123,2 -8,3 – 270,9 Kundfordringar 115,9 111,7 -7,1 – 220,6 Övriga kortfristiga 30,4 31,7 -3,0 – 59,0 fordringar Aktuella skattefordringar 1,2 1,3 – – 2,5 Likvida medel 116,2 54,5 -62,6 19,0 127,0 Summa 419,7 322,4 -81,1 19,0 680,0 omsättningstillgångar Summa tillgångar 1 158,5 808,4 520,8 21,0 2 508,6 Eget kapital och skulder Eget kapital Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Aktiekapital 15,0 70,0 – – 85,0 Fonden för inbetalt fritt 254,1 – 428,6 – 682,7 eget kapital Övriga reserver 370,9 41,2 -41,2 – 370,9 Balanserat resultat -219,1 91,8 55,9 -3,5 -74,9 Hybridobligation – 100,0 -100,0 – – Summa eget kapital 420,9 303,0 343,3 -3,5 1 063,7 hänförligt till moderbolagets aktieägare Innehav utan bestämmande 4,0 4,6 – – 8,7 inflytande Summa eget kapital 424,9 307,6 343,3 -3,5 1 072,4 Långfristiga skulder Långfristiga skulder 293,6 100,3 109,9 67,2 571,0 Övriga långfristiga 3,1 0,0 – – 3,1 skulder Avsättningar för pensioner 51,7 99,5 -33,3 – 117,8 Uppskjutna skatteskulder 74,4 2,1 94,0 – 170,6 Avsättningar 17,7 0,4 – 18,2 – Summa långfristiga skulder 440,5 202,4 170,6 67,2 880,6 Kortfristiga skulder Kortfristiga skulder 22,4 84,6 -0,2 -43,7 63,1 Leverantörsskulder 141,2 139,8 0,3 1,0 282,3 Skulder avseende 5,9 – – – 5,9 investeringar som redovisas enligt kapitalandelsmetoden Upplupna kostnader och 103,6 44,1 7,0 – 154,8 förutbetalda intäkter Aktuella skatteskulder 8,0 7,2 0,0 – 15,2 Andra kortfristiga skulder 12,0 22,7 – 34,4 -0,4 Summa kortfristiga skulder 293,1 298,4 -42,7 555,6 6,9 Summa skulder 733,6 500,8 177,5 24,5 1 436,2 Summa eget kapital och 1 158,5 808,4 520,8 21,0 2 508,6 skulder Se åtföljande noter till den Oreviderade Proformainformationen Oreviderad sammanslagen proformaresultaträkning för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 I tabellen nedan presenteras den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016: För den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 Munksjö Ahlstrom Fusion Nya Sammanslagna historiskt omklassificerat finansi bolaget -erings proforma -avtal (Not 1) (Not 2) (Not 3) (miljoner euro, ifall inte annat anges) Nettoomsättning 860,5 819,8 -59,9 – 1 620,4 Övriga 5,3 5,5 -0,1 – 10,7 rörelseintäkter Summa intäkter 865,8 825,3 -60,0 – 1 631,1 Förändring av 2,1 1,9 0,1 – 4,0 varulager Råvaror och -411,5 -368,1 33,4 – -746,2 förnödenheter Övriga externa -199,5 -194,3 26,5 – -367,2 kostnader Personalkostnader -156,3 -163,6 3,4 – -316,5 Avskrivningar av -42,1 -38,3 -23,1 – -103,5 materiella och immateriella anläggningstillgångar Resultatandel i – 0,2 -0,2 – – investeringar som redovisas enligt kapitalandelsmetoden Rörelseresultat 58,5 63,0 -19,9 – 101,7 Finansiella intäkter 4,0 0,3 -0,1 – 4,3 Finansiella kostnader -18,2 -11,9 0,7 -0,9 -30,3 Finansnetto -14,2 -11,6 0,7 -0,9 -26,0 Resultat före skatt 44,3 51,4 -19,2 -0,9 75,7 Skatter -12,8 -18,0 6,2 0,2 -24,4 Periodens resultat 31,5 33,5 -13,0 -0,7 51,2 Periodens resultat hänförligt till: Moderbolagets 31,3 33,4 -13,0 -0,7 51,0 aktieägare Innehav utan 0,2 0,0 – – 0,3 bestämmande inflytande Resultat per aktie (hänförligt till moderbolagets aktieägare) Före utspädning, euro 0,62 0,53 Efter utspädning, 0,62 0,53 euro Medeltal aktier Före utspädning 50 761 581 96 138 573 Efter utspädning 50 878 354 96 255 346 Se åtföljande noter till den Oreviderade Proformainformationen Oreviderad sammanslagen proformaresultaträkning för det år som slutade den 31 december 2015 I tabellen nedan presenteras den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för det räkenskapsår som slutade den 31 december 2015: För det räkenskapsår som slutade den 31 december 2015 Munksjö Ahlstrom Fusion Nya Sammanslagna historiskt omklassificerat finansi bolaget -erings proforma -avtal (Not 1) (Not 2) (Not 3) (miljoner euro, ifall inte annat anges) Nettoomsättning 1 130,7 1 074,7 -80,8 – 2 124,6 Övriga 11,6 4,4 3,8 – 19,8 rörelseintäkter Summa intäkter 1 142,3 1 079,1 -76,9 – 2 144,4 Förändring av 1,0 5,2 -4,3 – 2,0 varulager Råvaror och -573,9 -495,2 48,2 – -1 020,8 förnödenheter Övriga externa -283,6 -276,0 21,1 – -538,6 kostnader Personalkostnader -199,5 -216,6 4,4 – -411,8 Avskrivningar av -53,6 -74,6 -22,5 – -150,6 materiella och immateriella anläggningstillgångar Resultatandel i 0,0 0,2 -0,2 – 0,0 investeringar som redovisas enligt kapitalandelsmetoden Rörelseresultat 32,7 22,1 -30,1 – 24,6 Finansiella intäkter 10,5 0,5 -0,0 – 11,0 Finansiella kostnader -15,2 0,1 0,9 -5,2 -19,4 Finansnetto -4,7 0,6 0,9 -5,2 -8,5 Resultat före skatt 28,0 22,6 -29,3 -5,2 16,2 Skatter -5,2 -14,1 4,4 1,0 -13,8 Periodens resultat 22,8 8,6 -24,8 -4,2 2,4 Periodens resultat hänförligt till: Moderbolagets 22,4 9,2 -24,8 -4,2 2,6 aktieägare Innehav utan 0,4 -0,7 – – -0,2 bestämmande inflytande Resultat per aktie (hänförligt till moderbolagets aktieägare) Före utspädning, euro 0,44 0,03 Efter utspädning, 0,44 0,03 euro Medeltal aktier Före utspädning 50 818 260 96 195 252 Efter utspädning 50 918 311 96 295 303 Se åtföljande noter till den Oreviderade Proformainformationen Noter till den Oreviderade Proformainformationen (1) Anpassning av Ahlstroms finansiella information till Munksjös redovisningsprinciper och presentationAnpassning av redovisningsprinciper På basis av i första hand offentligt tillgänglig information har Munksjö genomfört en preliminär granskning av Ahlstroms redovisningsprinciper för att se om det har behövt göras några justeringar för att den Oreviderade Proformainformationen ska vara jämförbar. Munksjö har konstaterat två avvikelser: en som rör redovisningen av statliga stöd och en annan som rör redovisningen av utsläppsrätter. Enligt Munksjös redovisningsprinciper skall bidrag som avser kostnadsposter redovisas i koncernens rapport över totalresultatet som en justering av de kostnader bidragen är avsedda att kompensera för. Enligt Ahlstroms redovisningsprinciper ska bidrag som erhålls som ersättning för faktiska kostnader redovisas under övriga intäkter. I den Oreviderade Proformainformationen har därför statliga bidrag anpassats i enlighet med Munksjös redovisningsprinciper, som presenteras nedan under ”Omklassificering av Ahlstroms historiska finansiella information”. Enligt Munksjös redovisningsprinciper ska utsläppsrätter inledningsvis redovisas till verkligt värde när koncernen får kontroll och därefter värderas till anskaffningsvärde enligt FIFO-principen. Enligt Ahlstroms redovisningsprinciper ska de tilldelade utsläppsrätterna som erhållits kostnadsfritt och skulden som baseras på de faktiska utsläppen kvittas. Överskjutande utsläppsrätter redovisas inte som immateriella tillgångar. Ahlstroms nettotillgångar per den 30 september 2016 har därför justerats med de överskjutande utsläppsrätternas verkliga värde i Not 2. Efter verkställandet av Fusionen kommer Munksjö att göra en detaljerad analys av Ahlstroms redovisningsprinciper. Till följd av genomgången kan Munksjö identifiera ytterligare redovisningsskillnader mellan de två företagen som, efter en harmonisering, kan få ytterligare effekt på de sammanslagna finansiella rapporterna. På basis av nu tillgänglig information känner Munksjö inte till att det föreligger några andra skillnader i redovisningsprinciper som skulle kunna få en väsentlig inverkan på den Oreviderade Proformainformationen. Omklassificering av Ahlstroms historiska finansiella information Vissa omklassificeringar har gjorts för att anpassa Ahlstroms historiska finansiella information till Munksjös presentation i de finansiella rapporterna. Vid verkställandet av Fusionen kommer Munksjö att göra en detaljerad analys av Ahlstroms presentation i de finansiella rapporterna. Till följd av genomgången kan Munksjö komma att identifiera ytterligare skillnader i presentationen mellan de två företagen som, efter en harmonisering, skulle kunna få ytterligare effekt på presentationen av de sammanslagna finansiella rapporterna. På basis av nu tillgänglig information känner Munksjö inte till att det föreligger någon andra skillnader i presentationen som skulle kunna få en väsentlig inverkan på den Oreviderade Proformainformationen. Följande omklassificeringar har gjorts för att anpassa Ahlstroms historiska balansräkning per den 30 september 2016 till Munksjös presentation i de finansiella rapporterna. Per den 30 september 2016 Ahlstrom Omklassificeringar Not Ahlstrom historiskt omklassificerat (miljoner euro) Anläggningstillgångar Övriga – 8,1 (i), 8,1 anläggningstillgångar (ii) Övriga fordringar 7,8 -7,8 (i) – Övriga investeringar 0,3 -0,3 (ii) – Omsättningstillgångar Kundfordringar – 111,7 (iii) 111,7 Övriga kortfristiga – 31,7 (iii) 31,7 fordringar Kundfordringar och 143,4 -143,4 (iii) – andra fordringar Kortfristiga skulder Leverantörsskulder – 139,8 (iv) 139,8 Upplupna kostnader och – 44,1 (iv) 44,1 förutbetalda intäkter Övriga kortfristiga – 22,7 (iv), 22,7 skulder (v) Leverantörsskulder och 201,4 -201,4 (iv) – andra skulder Avsättningar 5,1 -5,1 (v) – (i) Omklassificering av 7,8 miljoner euro från övriga fordringar till övriga anläggningstillgångar. (ii) Omklassificering av 0,3 miljoner euro från övriga investeringar till övriga anläggningstillgångar. (iii) Omklassificering av 143,4 miljoner euro från kundfordringar och övriga fordringar till kundfordringar (111,7 miljoner euro) och övriga kortfristiga fordringar (31,7 miljoner euro). (iv) Omklassificering av 201,4 miljoner euro från leverantörsskulder och andra skulder till leverantörsskulder (139,8 miljoner euro), upplupna kostnader och förutbetalda intäkter (44,1 miljoner euro) och övriga kortfristiga skulder (17,5 miljoner euro). (v) Omklassificering av 5,1 miljoner euro från avsättningar till övriga kortfristiga skulder. Följande anpassningar av redovisningsprinciper samt omklassificeringar har gjorts för att anpassa Ahlstroms historiska presentation av resultaträkningen, där utgiftsklassificeringen baseras på funktion, för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 till Munksjös presentation i de finansiella rapporterna, där utgiftsklassificeringen baseras på karaktär: För den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 Ahlstrom Omklassifice Anpassning av Not Ahlstrom historiskt -ringar redovisningsprinciper omklassificer -at (miljoner euro) Övriga intäkter 7,4 – -1,9 (i) 5,5 Förändring av varulager – 1,9 – (ii) 1,9 Råvaror och förnödenheter – -368,1 – (ii) -368,1 Övriga externa kostnader – -196,1 1,9 (i), -194,3 (ii), (iii), (iv), (v), (vi) Personalkostnader – -163,6 – (ii), -163,6 (iii), (iv), (v) Avskrivningar av – -38,3 – (ii), -38,3 materiella och (iii), immateriella (iv), anläggningstillgångar (v), (vi) Kostnad för sålda varor -663,3 663,3 – (ii) – Försäljningskostnader -28,8 28,8 – (iii) – Forsknings- och -12,4 12,4 – (iv) – utvecklingskostnader Administrationskostnader -55,8 55,8 – (v) – Övriga kostnader -3,9 3,9 – (vi) – (i) Justering av intäkter avseende erhållna statliga stöd på 1,9 miljoner euro från övriga intäkter till ett avdrag från övriga externa kostnader för att anpassa Ahlstroms redovisningsprinciper till Munksjös redovisningsprinciper. (ii) Omklassificering av 663,3 miljoner euro från kostnad för sålda varor till råvaror och förnödenheter (368,1 miljoner euro), övriga externa kostnader (153,6 miljoner euro), personalkostnader (108,7 miljoner euro), avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (34,6 miljoner euro) och förändring av varulager (1,9 miljoner euro). (iii) Omklassificering av 28,8 miljoner euro från försäljningskostnader till personalkostnader (21,1 miljoner euro), övriga externa kostnader (7,7 miljoner euro) och avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (0,1 miljoner euro). (iv) Omklassificering av 12,4 miljoner euro från forsknings- och utvecklingskostnader till personalkostnader (8,3 miljoner euro), övriga externa kostnader (2,9 miljoner euro) och avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (1,1 miljoner euro). (v) Omklassificering av 55,8 miljoner euro från administrationskostnader till övriga externa kostnader (28,4 miljoner euro), personalkostnader (25,4 miljoner euro) och avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (1,9 miljoner euro). (vi) Omklassificering av 3,9 miljoner euro från övriga kostnader till övriga externa kostnader (3,5 miljoner euro) och avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (0,5 miljoner euro). Följande omklassificeringar har gjorts för att anpassa Ahlstroms historiska presentation av resultaträkningen, där utgiftsklassificeringen baseras på funktion, för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015 med Munksjös presentation i de finansiella rapporterna, där utgiftsklassificeringen baseras på karaktär: För det räkenskapsår som slutade den 31 december 2015 Ahlstrom Omklassifice Anpassning av Not Ahlstrom historiskt -ringar redovisningsprinciper omklassifi -cerat (miljoner euro) Övriga intäkter 7,0 – -2,6 (i) 4,4 Förändring av varulager – 5,2 – (ii) 5,2 Råvaror och förnödenheter – -495,2 – (ii) -495,2 Övriga externa kostnader – -278,6 2,6 (i), -276,0 (ii), (iii), (iv), (v), (vi) Personalkostnader – -216,6 – (ii), -216,6 (iii), (iv), (v) Avskrivningar av – -74,6 – (ii), -74,6 materiella och (iii), immateriella (iv), anläggningstillgångar (v), (vi) Kostnad för sålda varor -910,0 910,0 – (ii) – Försäljningskostnader -40,2 40,2 – (iii) – Forsknings- och -20,9 20,9 – (iv) – utvecklingskostnader Administrationskostnader -76,4 76,4 – (v) – Övriga rörelsekostnader -12,4 12,4 – (vi) – (i) Justering av intäkter avseende erhållna statliga stöd på 2,6 miljoner euro från övriga intäkter till ett avdrag från övriga externa kostnader för att anpassa Ahlstroms redovisningsprinciper till Munksjös redovisningsprinciper. (ii) Omklassificering av 910,0 miljoner euro från kostnad för sålda varor till råvaror och förnödenheter (495,2 miljoner euro), övriga externa kostnader (214,0 miljoner euro), personalkostnader (144,0 miljoner euro), avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (61,9 miljoner euro) och förändring av varulager (5,2 miljoner euro). (iii) Omklassificering av 40,2 miljoner euro från försäljningskostnader till personalkostnader (28,1 miljoner euro), övriga externa kostnader (11,6 miljoner euro) och avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (0,4 miljoner euro). (iv) Omklassificering av 20,9 miljoner euro från forsknings- och utvecklingskostnader till personalkostnader (11,8 miljoner euro), övriga externa kostnader (7,5 miljoner euro) och avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (1,5 miljoner euro). (v) Omklassificering av 76,4 miljoner euro från administrationskostnader till övriga externa kostnader (40,6 miljoner euro), personalkostnader (32,7 miljoner euro) och avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (3,2 miljoner euro). (vi) Omklassificering av 12,4 miljoner euro från övriga rörelsekostnader till avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (7,5 miljoner euro) och övriga externa kostnader (4,9 miljoner euro). Utöver de anpassningar av redovisningsprinciper samt omklassificeringar som har presenterats här ovan för både den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015 ska det noteras att Ahlstrom historiskt sett har presenterat resultatandel i investeringar som redovisas enligt kapitalandelsmetoden under rörelseresultatet (0,2 miljoner euro för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015), medan Munksjö inkluderar resultatandel i investeringar som redovisas enligt kapitalandelsmetoden i rörelseresultatet. Ahlstroms presentation har anpassats till Munksjös presentation i detta avseende. (2) Fusionen Följande proformajusteringar påvisar effekten av Fusionen för den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen per den 30 september 2016 (justeringarna har delats in i olika avsnitt beroende på justeringens karaktär, som beskrivs i noterna nedan under respektive avsnitt). Per den 30 september 2016 Utdelning Förvärv – Fusionens Transak Fusionen av medel köpeskillingsallokering effekt på -tionskost totalt på förvärvade tillgångar moderbo och -lagets -nader skulder eget kapital (Not 2a) (Not 2a och 2b) (Not 2c) (Not 2d) (Not 2) (miljoner euro) Tillgångar Anläggningstillgångar Materiella – 130,5 – – 130,5 anläggningstillgångar Goodwill – 275,5 – – 275,5 Övriga immateriella – 221,3 – – 221,3 tillgångar Investeringar som – -15,7 – – -15,7 redovisas enligt kapitalandelsmetoden Övriga – -0,5 – – -0,5 anläggningstillgångar Uppskjutna – -9,4 – 0,3 -9,1 skattefordringar Summa – 601,6 – 0,3 601,9 anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Varulager – -8,3 – – -8,3 Kundfordringar – -7,1 – – -7,1 Övriga kortfristiga – -2,7 – -0,3 -3,0 fordringar Aktuella – – – – – skattefordringar Likvida medel -22,8 -39,8 – – -62,6 Summa -22,8 -57,9 – -0,3 -81,1 omsättningstillgångar Summa tillgångar -22,8 543,7 – -0,1 520,8 Eget kapital och skulder Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Aktiekapital – -70,0 70,0 – – Fonden för inbetalt -22,8 684,7 -232,2 -1,1 428,6 fritt eget kapital Övriga reserver – -41,2 – – -41,2 Balanserat resultat – -91,8 162,2 -14,5 55,9 Hybridobligation – -100,0 – – -100,0 Summa eget kapital -22,8 381,8 – -15,6 343,3 hänförligt till moderbolagets aktieägare Innehav utan – – – – – bestämmande inflytande Summa eget kapital -22,8 381,8 – -15,6 343,3 Långfristiga skulder Långfristiga skulder – 109,9 – – 109,9 Övriga långfristiga – – – – – skulder Avsättningar för – -33,3 – – -33,3 pensioner Uppskjutna – 94,0 – – 94,0 skatteskulder Avsättningar – – – – – Summa långfristiga – 170,6 – – 170,6 skulder Kortfristiga skulder Kortfristiga skulder – -0,2 – – -0,2 Leverantörsskulder – -15,2 – 15,5 0,3 Upplupna kostnader – 7,0 – – 7,0 och förutbetalda intäkter Aktuella – 0,0 – – 0,0 skatteskulder Övriga kortfristiga – -0,4 – – -0,4 skulder Summa kortfristiga – -8,7 – 15,5 6,9 skulder Summa skulder – 161,9 – 15,5 177,5 Summa eget kapital -22,8 543,7 – -0,1 520,8 och skulder 2 a) Utdelning av medel Munksjös och Ahlstroms styrelser har föreslagit att deras respektive extra bolagsstämmor ska besluta om befogenhet för respektive bolagens styrelser att besluta om utdelning av medel till bolagens respektive aktieägare innan Fusionen verkställs, istället för bolagens sedvanliga årliga utdelning. Utdelningarna uppgår till ett sammanlagt belopp av ca 23 miljoner euro för respektive bolag, motsvarande 0,45 euro per aktie i Munksjö och 0,49 euro per aktie i Ahlstrom. Munksjö skulle genomföra denna utdelning av medel som en kapitalåterbäring från fonden för inbetalt fritt eget kapital och Ahlstrom skulle genomföra den som en dividend. I den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen har denna utdelning av medel avspeglats genom att 22,8 miljoner euro har dragits av från fonden för inbetalt fritt eget kapital och 22,8 miljoner euro från likvida medel. Ahlstroms utdelning kommer att äga rum före den faktiska fusionsdagen och kommer i sig att minska Ahlstroms förvärvade tillgångar per förvärvsdagen, detta avspeglas härnäst i justering 2 b) gällande de förvärvade tillgångar och skulder i förvärvet. 2 b) Förvärv – köpeskillingsallokering på förvärvade tillgångar och skulder Fusionen kommer att redovisas enligt förvärvsmetoden där Munksjö är förvärvaren av Ahlstrom. Enligt förvärvsmetoden ska köpeskillingen allokeras på förvärvade tillgångar och skulder på basis av uppskattat verkligt värde per förvärvsdagen. I denna Oreviderade Proformainformation har den del av den uppskattade preliminära köpeskillingen som överstiger det uppskattade verkliga värdet för identifierbara förvärvade nettotillgångar redovisats som goodwill. Preliminär uppskattning av köpeskillingens verkliga värde Köpeskillingen fastställs på basis av det verkliga värdet för Fusionsvederlagsaktierna. Det sammanlagda antalet Fusionsvederlagsaktier förväntas uppgå till 45 376 992 aktier (exklusive Ahlstroms egna aktier samt med antagandet att ingen av Ahlstroms aktieägare begär i Ahlstroms extra bolagstämma, som bestämmer om Fusionen, att deras aktier ska lösas in) med ett sammanlagt verkligt värde på 684,7 miljoner euro, baserat på Munksjö aktiens stängningskurs 15,09 euro på Nasdaq Helsingfors den 10 november 2016, vilket motsvarar den preliminära uppskattningen av köpeskillingen som om förvärvet hade ägt rum den 30 september 2016. Som Fusionsvederlag kommer Ahlstroms aktieägare att erhålla 0,9738 Fusionsvederlagsaktier för varje aktie de äger i Ahlstrom. Den preliminära uppskattning av köpeskillingen som används i den Oreviderade Proformainformationen gör inte anspråk på att avspegla den faktiska köpeskilling som ska överföras vid Fusionens verkställande. I enlighet med IFRS ska det verkliga värdet av Munksjös nyemitterade Fusionsvederlagsaktier som motsvarar köpeskillingen som överförs i förvärvet värderas på Ikraftträdandedagen till det då aktuella marknadspriset (verkligt värde) av Munksjös aktie. Detta krav kommer sannolikt att resultera i en köpeskilling som avviker från det belopp som används i den Oreviderade Proformainformationen och det kan röra sig om en väsentlig avvikelse. En förändring om 5 procent per aktie av Munksjös aktiepris skulle innebära en ökning eller minskning av den förväntade köpeskillingen om cirka 34,2 miljoner euro, vilket i den Oreviderade Proformainformationen skulle redovisas som en ökning eller minskning av goodwill. I Fusionen förvärvade tillgångar och skulder Munksjö har gjort en preliminär allokering av den sammanlagda uppskattade köpeskillingen, baserat på uppskattningar som bedöms vara rimliga. På dagen för Prospektet har Munksjö inte slutfört samtliga detaljerade värderingsstudier som krävs för att kunna uppskatta verkligt värde för Ahlstroms samtliga tillgångar och skulder som kommer att förvärvas. Vid verkställandet av Fusionen kommer Munksjö att göra en detaljerad värdering av samtliga tillgångar och skulder per förvärvsdagen och då kan det verkliga värdet för förvärvade tillgångar och skulder avvika väsentligt från de belopp som här presenteras. Ahlstroms konsoliderade balansräkningsinformation per den 30 september 2016 användes i den preliminära allokeringen av köpeskilling som presenteras nedan och i enlighet med detta kommer de slutliga verkliga värdena att fastställas på basis av förvärvade tillgångar och skulder på Ikraftträdandedagen. Förvärvade nettotillgångar och den preliminära köpeskillingsallokeringen anges nedan: Proformajustering Ahlstrom Värdering av Not Utdel Försälj Förvärv Total Summa omklassifi tillgångar och -ning -ning av av justering -cerat skulder till av Ahlstrom 50 utan verkligt värde medel Osnabrück procents ytterligare GmbH andelen goodwill av AM Real Estate S.r.l (Not 1) (Not 2a och 2b) (Not (Not 2b) (Not 2b) 2a) (miljoner euro) Materiella 312,7 120,0 (i) – – 10,5 130,5 443,3 anläggningstillgångar Goodwill 72,2 -72,2 (ii) – – – -72,2 – Övriga immateriella 10,7 221,3 (ii), – -0,1 – 221,3 232,0 tillgångar (iii) Investeringar som 15,7 – – -3,2 -12,5 -15,7 -0,0 redovisas enligt kapitalandelsmetoden Övriga 8,1 – – -0,5 – -0,5 7,5 anläggningstillgångar Uppskjutna 66,6 -10,1 (v) – – 0,7 -9,4 57,2 skattefordringar Summa 486,0 259,0 – -3,8 -1,2 254,0 739,9 anläggningstillgångar Varulager 123,2 4,4 (iv) – -12,7 – -8,3 114,8 Kundfordringar 111,7 – (ix) – -6,9 -0,2 -7,1 104,6 Övriga kortfristiga 31,7 – – -3,0 0,3 -2,7 28,9 fordringar Aktuella 1,3 – – – – – 1,3 skattefordringar Likvida medel 54,5 – -22,8 -17,8 0,8 -39,8 14,7 Summa 322,4 4,4 -22,8 -40,4 0,9 -57,9 264,5 omsättningstillgångar Långfristiga skulder 100,3 110,6 (vi) – – -0,7 109,9 210,2 Övriga långfristiga 0,0 – – – – – 0,0 skulder Avsättningar för 99,5 – – -33,3 – -33,3 66,2 pensioner Uppskjutna 2,1 93,0 (vii) – – 1,1 94,0 96,1 skatteskulder Avsättningar 0,4 – – – – – 0,4 Summa långfristiga 202,4 203,6 – -33,3 0,3 170,6 373,0 skulder Kortfristiga skulder 84,6 0,4 (vi) – – -0,5 -0,2 84,4 Leverantörsskulder 139,8 – (ix) – -15,1 -0,1 -15,2 124,6 Upplupna kostnader och 44,1 8,1 (viii) – -1,0 -0,0 7,0 51,2 förutbetalda intäkter Aktuella skatteskulder 7,2 – – – 0,0 0,0 7,2 Övriga kortfristiga 22,7 – – -0,4 -0,0 -0,4 22,3 skulder Summa kortfristiga 298,4 8,5 – -16,5 -0,6 -8,7 289,7 skulder Förvärvade 341,7 nettotillgångar Innehav utan -4,6 bestämmande inflytande Goodwill (ii) 347,6 Uppskattad (2b) 684,7 köpeskilling Värdering av tillgångar och skulder till verkligt värde (i) En preliminär justering på 120,0 miljoner euro av det verkliga värdet har redovisats i materiella anläggningstillgångar i den sammanslagna proformabalansräkningen per den 30 september 2016 för att avspegla det preliminära verkliga värdet på 443,3 miljoner euro för den fastighet, anläggning och utrustning som förvärvas, inräknat effekten av förvärvet av 50 procent i AM Real Estate S.r.l, som beskrivs nedan under ”Förvärv av 50 procents andel av AM Real Estate S.r.l”. Baserat på den preliminära värderingen har en ytterligare avskrivningskostnad på 7,5 miljoner euro redovisats i den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och 10,0 miljoner euro för räkenskapsåret 2015. Den återstående avskrivningstiden för den fastighet, anläggning och utrustning som förvärvas beräknas till tolv år. (ii) Dessa justeringar avspeglar elimineringen av historisk goodwill på sammanlagt 72,2 miljoner euro och ett bokfört värde på befintliga anläggningstillgångar på sammanlagt 3,3 miljoner euro. Dessa värderas till verkligt värde som ett led i den preliminära köpeskillingsallokeringen. På motsvarande sätt har avskrivningar på 1,1 miljoner euro eliminerats från den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och 3,0 miljoner euro från den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för räkenskapsåret 2015. Den goodwill som redovisas i den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen per den 30 september 2016 motsvarar det överskjutande värdet på den överförda preliminära köpeskillingen utöver det preliminära verkliga värdet för förvärvade identifierbara nettotillgångar. Den goodwill på 347,6 miljoner euro som uppstår från förvärvet är hänförlig till synergieffekter och den sammanlagda arbetskraften. Munksjö förväntar sig att denna goodwill inte kommer att vara avdragsgill. För proformapresentationen har skillnaden mellan Ahlstroms befintliga goodwill på 72,2 miljoner euro och det preliminära goodwillbelopp som uppstår genom transaktionen på 347,6 miljoner euro, dvs. 275,5 miljoner euro, justerats i den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen. (iii) De preliminära verkliga värdena för immateriella tillgångar har i första hand fastställts genom ”avkastningsvärdesansatsen” som förutsätter att det görs en uppskattning av eller en prognos för väntade framtida kassaflöden. Som avkastningsvärdesansatsmetod har använts antingen övervärdesansatsen för flera perioder (multi-period excess earnings method) eller kassaflödesmetoden relief-from-royalty (the relief-from-royalty-method). Uppskattningarna av preliminärt verkligt värde på de identifierbara immateriella tillgångarna och deras uppskattade genomsnittliga livslängd är följande: Uppskattad avskrivning Uppskattat Livslängd För den För det preliminärt niomånadersperiod räkenskapsår verkligt som som slutade värde slutade den 30 den 2015 september 2016 (miljoner euro) Kundrelationer 167,0 10 år -12,5 -16,7 Varumärken 45,7 15 år -2,3 -3,0 Teknik 9,4 10 år -0,7 -0,9 Avtalsbaserade 2,5 1 år - -2,5 immateriella tillgångar Övriga 7,4 -0,5 -0,6 immateriella tillgångar Summa 232,0 -16,0 -23,8 Kundrelationer representerar det verkliga värdet för kundavtal och underliggande relationer med Ahlstroms kunder. Orderstocken inkluderas i det verkliga värdet för kundrelationer. Baserat på den preliminära värderingen har avskrivningskostnader på 12,5 miljoner euro redovisats i den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och 16,7 miljoner euro för räkenskapsåret 2015. Varumärken representerar det verkliga värdet för Ahlstroms varumärke och andra väsentliga varumärken som ägs av Ahlstrom. Baserat på den preliminära värderingen har avskrivningskostnader på 2,3 miljoner euro redovisats i den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och 3,0 miljoner euro för räkenskapsåret 2015. Ahlstrom har förvärvat och internt utvecklat patent som väntas ge framtida ekonomiska fördelar. Teknik representerar det verkliga värdet på de av Ahlstroms produkter som har uppnått teknisk genomförbarhet och som ingår i Ahlstroms produktlinjer vid tidpunkten för förvärvet. Baserat på den preliminära värderingen har avskrivningskostnader på 0,7 miljoner euro redovisats i den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och 0,9 miljoner euro för räkenskapsåret 2015. Avtalsbaserade immateriella tillgångar motsvarar utsläppsrätter som Ahlstrom äger. Det sammanlagda verkliga värdet på utsläppsrätter har kostnadsredovisats i proformaresultaträkningen under 2015 under antagandet att dessa rätter kommer att förbrukas inom ett år. Därför har avskrivningskostnader på 2,5 miljoner euro bokförts i den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för räkenskapsåret 2015. Övriga immateriella tillgångar representerar datorprogramvara och andra licenser som används av Ahlstrom. För proformaändamål har det fastställts att balansvärdet på 7,4 miljoner euro motsvarar det verkliga värdet och att livslängderna inte påverkas av förvärvet. Baserat på den preliminära värderingen har avskrivningskostnader på 0,5 miljoner euro redan redovisats i Ahlstroms resultaträkning för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och 0,6 miljoner euro för räkenskapsåret 2015. (iv) En preliminär justering av verkligt värde på 4,4 miljoner euro har redovisats för varulager i den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen per den 30 september 2016 för att avspegla det preliminära verkliga värdet på förvärvat varulager på 114,8 miljoner euro. Munksjö förväntar sig att det förvärvade varulagret kommer att omsättas inom ett år, varför en preliminär justering av det verkliga värdet på 4,4 miljoner euro har redovisats i den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen som en kostnad för räkenskapsåret 2015. Denna justering väntas inte ha någon fortsatt inverkan på det Sammanslagna Bolagets resultat- eller balansräkning. (v) Denna justering avspeglar nedskrivningen av de uppskjutna skattefordringar på 10,1 miljoner euro som är hänförliga till underskottsavdragen i Tyskland. De skattemässiga underskotten kommer inte att kunna utnyttjas enligt de nuvarande skattelagarna på grund av förändringen i bestämmande inflytande. (vi) Munksjö övertar i förvärvet Ahlstroms hybridobligation på 100,0 miljoner euro, som Ahlstrom har klassificerat som eget kapital. Den övertagna skulden har omklassificerats från eget kapital till skulder och är inkluderad i de förvärvade nettotillgångarna. Dessutom har den värderas till verkligt värde enligt villkoren för hybridobligationen till återlösningspriset (”make whole price”) på 105,5 miljoner euro vilket motsvarar obligationens terminskurs för en marknadsdeltagare per den 30 september 2016. En justering av verkligt värde på 5,1 miljoner euro har redovisats för Obligationerna (”the Notes” som definieras i Prospektet under ”Information about the Combined Company—Certain Other Financing Arrangements”) som är inkluderad i Ahlstroms långfristiga skulder. Obligationernas balansvärde uppgår till 104,8 miljoner euro efter justering, vilket motsvarar obligationens säljkurs per den 30 september 2016. En justering av verkligt värde på 0,4 miljoner euro har bokförts i kortfristiga skulder till upplupet anskaffningsvärde. Efter justeringen värderas kortfristiga skulder till verkligt värde (exit pris) per den 30 december 2016. (vii) Detta motsvarar den uppskattade långfristiga uppskjutna skatteskuld som är relaterad till de justeringar av verkligt värde som avspeglas i den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen (exklusive justeringar relaterade till goodwill, som antas vara icke avdragsgill). Detta leder till att den uppskjutna skatteskulden ökar med 93,0 miljoner euro. Uppskjutna skatteskuldseffekter för icke-finansiella tillgångar har beräknats baserat på en antagen blandad skattesats på 28,0 procent och har för antagna finansiella skulder beräknats baserat på en nominell skattesats på 20,0 procent, vilket motsvarar skattesatsen i Finland. Skattesatserna baseras på preliminära antaganden relaterade till de underliggande jurisdiktioner där resultatet kommer att redovisas. Det Sammanslagna Bolagets skattesats kan bli väsentligt annorlunda, beroende på verksamheten efter förvärvet, bland annat i fråga om behov av likvida medel, geografisk mix av nettointäkter samt skatteplaneringsstrategier. (viii) Enligt villkoren för Ahlstroms långsiktiga incitamentsplan 2014-2018 ska planen regleras i likvida medel om bolaget beslutar om fusion. Därför har de övertagna skulderna justerats för att ta hänsyn till den beräknade regleringsskulden, förutsatt att den maximala tilldelningen på 276 500 aktier skulle regleras i sin helhet till Ahlstroms aktiepris per den 10 november 2016 på 14,95 euro (dagen för proforma aktiepriset) inklusive effekter på skatt och sociala avgifter. Värdet på denna skuld kommer att mätas baserat på Ahlstroms aktiepris vid varje rapporteringstidpunkt. (ix) Denna justering avspeglar elimineringen av balanser mellan Munksjö och Ahlstrom på 0,0 miljoner euro per den 30 september 2016. Nettoförsäljning på 0,2 miljoner euro och motsvarande råvaror och förnödenheter har eliminerats från den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016, liksom 0,3 miljoner euro från den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för räkenskapsåret 2015. I tabellerna nedan presenteras förvärvets och den preliminära köpeskillingsallokeringens inverkan på den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015: För den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 Avskrivningar av Eliminering av Ytterligare Justering Eliminering av Summa materiella avskrivningar avskriving av av transaktioner anläggningstill av immateriella varulagrets mellan Munksjö och -gångar existerande anläggningstillgångar verkliga Ahlstrom immateriella värde anläggningstill -gångar (miljoner euro) Nettoomsättning – – – – -0,2 -0,2 Förändring av lager – – – – – – Råvaror och – – – – 0,2 0,2 förnödenheter Avskrivningar av -7,5 1,1 -15,5 – – -21,9 materiella och immateriella anläggningstillgångar Rörelseresultat -7,5 1,1 -15,5 – – -21,9 Skatter 2,1 -0,3 4,3 – – 6,1 Periodens resultat -5,4 0,8 -11,2 – – -15,8 För det räkenskapsår som slutade den 31 december 2015 Avskrivningar Eliminering av Ytterligare Justering Eliminering av Summa av avskrivningar avskriving av av transaktioner materiella av immateriella varulagrets mellan Munksjö och anläggningstill existerande anläggningstillgångar verkliga Ahlstrom -gångar immateriella värde anläggningstill -gångar (miljoner euro) Nettoomsättning – – – – -0,3 -0,3 Förändring av lager – – – -4,4 – -4,4 Råvaror och – – – – 0,3 0,3 förnödenheter Avskrivningar av -10,0 3,0 -23,2 – – -30,2 materiella och immateriella anläggningstillgångar Rörelseresultat -10,0 3,0 -23,2 -4,4 – -34,6 Skatter 2,8 -0,8 6,5 1,2 – 9,7 Periodens resultat -7,2 2,2 -16,7 -3,2 – -24,9 Försäljning av Ahlstrom Osnabrück GmbH Ahlstrom meddelade den 7 november 2016 att bolaget har undertecknat ett avtal om avyttring av sitt tyska dotterbolag Ahlstrom Osnabrück GmbH, inklusive Ahlstroms ägarandel på 50 procent i AK Energie GmbH (ett samägt företag med Kämmerer). Den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen och de oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningarna för alla perioder som presenteras har justerats för att helt och hållet eliminera samtliga tillgångar, skulder och historiska resultat för Ahlstrom Osnabrück GmbH. Den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen per den 30 september 2016 avspeglar dessutom justeringar för transaktionen inklusive det beräknade nettokassautflödet på cirka 17,8 miljoner euro till följd av regleringen av Ahlstroms företagsinterna balanser före transaktionen och inbetalningar från försäljningen. Den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för räkenskapsåret 2015 avspeglar justeringar av den uppskattade vinsten på 5,6 miljoner euro från försäljningen och skatteeffekter på cirka 1,2 miljoner euro relaterade till försäljningen av vissa immateriella rättigheter som en del av transaktionen. I följande tabell visas effekten av försäljningen av Ahlstrom Osnabrück GmbH för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och för räkenskapsåret 2015 i de oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningarna: För den niomånadersperiod som För det räkenskapsår som slutade den 30 september 2016 slutade den 31 december 2015 (miljoner euro) Nettoomsättning -59,7 -80,4 Övriga -0,0 5,5 rörelseintäkter Förändring i 0,1 0,1 varulager Råvaror och 33,2 47,9 förnödenheter Övriga externa 23,8 33,1 kostnader Personalkostnader 3,4 4,4 Avskrivningar 0,5 9,0 Rörelseresultat 1,3 19,5 Finansiella -0,1 -0,0 intäkter Finansiella 0,7 0,8 kostnader Resultat före 1,9 20,3 skatt Skatter 0,2 -5,2 Periodens 2,0 15,1 resultat Förvärv av 50 procents andel av AM Real Estate S.r.l Som ett resultat av sammanslagningen 2013, då Munksjö AB slogs ihop med LP Europe och Coated Specialties till det nya bolaget Munksjö Oyj, delades vissa tillgångar i Turin, Italien, av Munksjo Italia S.p.A. och Ahlstroms verksamhet som blev kvar vid anläggningen i Turin. De delade tillgångarna överfördes till AM Real Estate S.r.l., som ägs till 50 procent av Munksjö Oyj och till 50 procent av ett företag i Ahlstromkoncernen. Till följd av Fusionen förvärvar Munksjö 50 procents av AM Real Estate S.r.l, och Munksjö kommer att konsolidera AM Real Estate S.r.l som ett dotterbolag. Proformajusteringen avspeglar elimineringen av de respektive konsolideringarna av den gemensamma verksamheten i både Munksjö och Ahlstrom, innefattande Munksjös konsolidering enligt den proportionella metoden och Ahlstroms konsolidering enligt kapitalandelsmetoden. Proformajusteringen avspeglar dessutom konsolideringen av AM Real Estate S.r.l som ett helägt dotterbolag, inklusive eliminering av koncerninterna transaktioner och balanser med antagandet att Fusionen har inträffat. I följande tabell visas effekten av förvärvet av 50 procents andel i AM Real Estate S.r.l för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015 i de oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningarna: För den För det räkenskapsår som niomånadersperiod slutade den 31 december som 2015 slutade den 30 september 2016 (miljoner euro) Övriga rörelseintäkter -0,1 -1,6 Övriga externa kostnader 2,2 3,1 Avskrivningar -1,7 -1,3 Resultatandel i investeringar -0,2 -0,2 som redovisas enligt kapitalandelsmetoden Rörelseresultat 0,2 0,0 Finansiella intäkter 0,0 0,0 Finansiella kostnader 0,1 0,1 Resultat före skatt 0,3 0,1 Skatter -0,1 -0,0 Periodens resultat 0,2 0,1 2 c) Fusionens effekt på moderbolagets eget kapital På den faktiska fusionsdagen kommer moderbolaget Munksjö Oyj att redovisa de överförda tillgångarna och skulderna i sin balansräkning till det bokförda värdet hos Ahlstrom Oyj i enlighet med bestämmelserna i den finska bokföringslagen och finska bokföringsnämndens utlåtande 1964/2016. Det egna kapitalet i Munksjös moderbolag kommer att bildas i Fusionen med tillämpning av fusionsredovisning, så att det belopp som redovisas som aktiekapital i Munksjös moderbolag kommer att vara lika stort som beloppet för aktiekapitalet i Ahlstroms moderbolag, det belopp som redovisas i balanserat resultat kommer att vara lika stort som beloppet för balanserat resultat i Ahlstroms moderbolag och det belopp som redovisas i fonden för investerat fritt eget kapital i Munksjös moderbolag kommer att vara lika stort som fonden för investerat fritt eget kapital i Ahlstroms moderbolag och fusionsresultatet fastställt som skillnaden mellan nettotillgångarna i Ahlstroms moderbolag och värdet på Fusionsvederlaget ska redovisas som fritt eget kapital i Munksjös moderbolag. Som ett resultat av skillnaden i metoden för redovisning av Fusionen mellan moderbolagets lagstadgade redovisning och den konsoliderade redovisning som har upprättats enligt IFRS kommer konsoliderat eget kapital i det Sammanslagna Bolagets balansräkning att avspegla effekten av fusionsredovisningen i fråga om Munksjö Oyjs aktiekapital och fritt eget kapital. Därför har den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen justerats för att avspegla moderbolagets eget kapital efter Fusionen genom att det beräknade Fusionsvederlaget på 684,7 miljoner euro inledningsvis redovisas i fonden för investerat fritt eget kapital (vilket motsvarar värdet på den köpeskilling som överförs enligt IFRS). Därefter överförs 70,0 miljoner euro från fonden för investerat fritt eget kapital till aktiekapital och 162,2 miljoner euro till balanserat resultat beräknade på grundval av Ahlstroms moderbolags balansräkning per den 30 september 2016 och med antagandet att dividenden (utdelningen) har betalats ut. Skillnaden mellan det Fusionsvederlag som används för konsolidering och det som används i moderbolaget kommer att avspeglas i den konsoliderade fonden för investerat fritt eget kapital. Fusionsvederlag motsvarande den överförda köpeskillingen kommer att värderas enligt IFRS med slutpriset för Munksjöaktien på Ikraftträdandedagen, medan Fusionsvederlaget för i moderbolagets bokslut kommer att värderas med det aktiepris som avspeglar värderingen på dagen för Fusionens tillkännagivande. 2 d) Transaktionskostnader De förväntade sammanlagda kostnaderna för Munksjö och Ahlstrom i samband med Fusionen består främst av finansiella kostnader, juridiska kostnader och rådgivningskostnader och förväntas uppgå till ca 16,4 miljoner euro (exklusive uppskattade transaktionskostnader för refinansiering), varav 15,1 miljoner euro har redovisats som övriga externa kostnader i den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för räkenskapsåret 2015. Transaktionskostnader på 0,6 miljoner euro har redan redovisats i Ahlstroms resultaträkning för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och har eliminerats från övriga externa kostnader. Denna proformajustering förväntas inte ha kvarvarande effekt på det Sammanslagna Bolagets resultat eller finansiella ställning. De uppskattade kostnaderna för emittering av Fusionsvederlagsaktierna uppgår till 1,1 miljoner euro (netto efter skatt) och har dragits av från fonden för investerat fritt eget kapital i den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen per den 30 september 2016. Skatteeffekten för justeringen på 0,3 miljoner euro är inkluderad i de uppskjutna skattetillgångarna i den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen. I den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen har den obetalda andelen av transaktionskostnaderna, som uppgår till 15,5 miljoner euro, redovisats som leverantörsskulder. Reglerade transaktionskostnader som redan har betalats av Munksjö, uppgående till 0,3 miljoner euro, har dragits av från övriga kortfristiga fordringar och det belopp på 14,5 miljoner euro för transaktionskostnader som ska kostnadsföras efter den 30 september 2016 har dragits av från balanserat resultat. (3) Nya finansieringsavtalI samband med Fusionen kom Munksjö och Ahlstrom överens om finansieringsåtaganden för Fusionen och det Sammanslagna Bolaget med Nordea och SEB som huvudarrangörer (mandated lead arrangers). I enlighet med dessa åtaganden ingick Munksjö den 10 november 2016 Facilitetsavtalet om tidsbundna lån och rörelsekredit, enligt vilket Munksjö ska tillhandahållas Faciliteterna för tidsbundna lån (d.v.s. ett tidsbundet lån på 80 miljoner euro, ett tidsbundet lån på 40 miljoner euro, ett tidsbundet lån på 150 miljoner euro, ett tidsbundet lån på 600 miljoner svenska kronor och ett tidsbundet lån på 35 miljoner amerikanska dollar) samt Rörelsekrediten på 200 miljoner euro.För proformaändamål har det antagits att den nya upplåningen på 363,7 miljoner euro kommer att krävas för att Munksjö ska kunna refinansiera den upplåning som överförs från Ahlstrom och vissa av Munksjös befintliga lån samt för att finansiera transaktionskostnaderna i samband med de nya lånefaciliteterna. I den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen per den 30 september 2016 redovisas Faciliteterna för tidsbundna lån inledningsvis till verkligt värde, netto efter transaktionskostnader.I följande tabell presenteras effekten av refinansieringen enligt de Nya Finansieringsavtalen i den sammanslagna proformabalansräkningen per den 30 september 2016: Per den 30 september 2016 Återbetal-ning av Återbetaln Faciliteterna Transaktionskostnader Samtyckesavgift Justering upplåning -ing av för relaterade till för Ahlstroms totalt i Munksjö upplåning tidsbundna faciliteterna Obligationer i Ahlstrom lån i det Samman -slagna Bolaget (miljoner euro) Övriga – – – 1,9¹ – 1,9 anläggningstillgångar Likvida medel -302,2 -35,3 363,7 -7,1 – 19,0 Summa tillgångar -302,2 -35,3 363,7 -5,2 – 21,0 Balanserat resultat -2,5 – – – -1,0 -3,5 Långfristiga skulder -283,8 -0,0 355,7 -4,8 – 67,2 Kortfristiga skulder -16,0 -35,3 8,0 -0,4 – -43,7 Leverantörsskulder – – – – 1,0 1,0 Summa eget kapital -302,2 -35,3 363,7 -5,2 0,0 21,0 och skulder 3 ¹ Omfattar avgiften på 1,9 miljoner euro för Rörelsekrediten, som har balanserats som förskottsbetalning och skrivits av linjärt under åtagandeperioden. Det har antagits att Rörelsekrediten inte kommer att utnyttjas i samband med Fusionen utan behållas för likviditetsbehov. Med denna proformajustering har ny upplåning (netto efter transaktionskostnader) på 350,9 miljoner euro bokförts som långfristiga skulder och 7,6 miljoner euro bokförts som kortfristiga skulder i den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen. För information om det Sammanslagna Bolagets proforma nettoskuld per den 30 september 2016, se avsnittet ”Kompletterande proformainformation”. I följande tabell presenteras effekten av refinansiering enligt de Nya Finansieringsavtalen på finansiella kostnader i den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015: För den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 Munksjös finansiella kostnader Ahlstroms Ränte- Samtyckesav Räntejustering Summa relaterade till återbetalade finansiella utgifter för -gift och för hybridobli justeringar lån kostnader Faciliteterna avgift för -gationen och relaterade för Rörelsekredit Obligationerna till tidsbundna återbetalade lån lån (miljoner euro) Finansiella kostnader 6,0(1) 1,3(1) -5,6(2) -0,3 -2,3 -0,9 ¹Avspeglar elimineringen av räntekostnader inklusive transaktionskostnader som har bokförts som en utgift relaterad till Munksjös och Ahlstroms befintliga faciliteter för tidsbundna lån. Denna justering har inte någon fortsatt inverkan på det Sammanslagna Bolagets finansiella kostnader. ²Avspeglar räntekostnader på 4,6 miljoner euro och transaktionskostnader på 1,0 miljoner euro som har bokförts som en utgift relaterad till de Faciliteter för tidsbundna lån som har en fortsatt inverkan på det Sammanslagna Bolagets finansiella kostnader. För räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015 Munksjös Ahlstroms Ränte- Samtyckesav Räntejustering Summa finansiella finansiella utgifter för -gift och för hybridobli justeringar kostnader kostnader Faciliteterna avgift för -gationen och relaterade relaterade för Rörelsekredit Obligationerna till till tidsbundna återbetalade återbetalade lån lån lån (miljoner euro) Finansiella 5,0(1) 2,0(2) -7,7(3) -1,4 -3,2 -5,2 kostnader… ¹Avspeglar elimineringen av räntekostnader på 7,5 miljoner euro inklusive transaktionskostnader som har bokförts som en utgift relaterad till Munksjös befintliga faciliteter för tidsbundna lån. Dessutom har 2,5 miljoner euro balanserade transaktionskostnader för Munksjös facilitet för tidsbundna lån kostnadsförts på grund av refinansieringen. Dessa justeringar har inte någon fortsatt inverkan på det Sammanslagna Bolagets finansiella kostnader. ²Avspeglar elimineringen av räntekostnader på 2,7 miljoner euro inklusive transaktionskostnader som har bokförts som en utgift relaterad till Ahlstroms befintliga faciliteter för tidsbundna lån. Dessutom har 0,6 miljoner euro balanserade transaktionskostnader för Ahlstroms facilitet för tidsbundna lån kostnadsförts på grund av refinansieringen. Dessa justeringar har inte någon fortsatt inverkan på det Sammanslagna Bolagets finansiella kostnader. ³Avspeglar räntekostnader på 6,3 miljoner euro och transaktionskostnader på 1,4 miljoner euro som har bokförts som en utgift relaterad till Faciliteterna för tidsbundna lån som har en fortsatt inverkan på det Sammanslagna Bolagets finansiella kostnader. Justeringen av resultaträkningen avspeglar elimineringen av de finansiella kostnader som historiskt har redovisats för den upplåning som är föremål för refinansiering för både Munksjö och Ahlstrom och den upplupna effektiva räntekostnaden under respektive resultaträkningsperioder av de Nya Finansieringsavtalen för det Sammanslagna Bolaget. För proformaändamål har den av Ahlstrom redovisade räntekostnaden för hybridobligationen flyttats från eget kapital till finansiella kostnader, påverkan av denna justering är -5,9 miljoner euro för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och -7,9 miljoner euro för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015. De finansiella kostnaderna har också justerats med 3,6 miljoner euro för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och 4,7 miljoner euro för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015 för av avspegla avskrivningen av de justeringar av verkligt värde som har bokförts för de antagna skulderna i Ahlstrom inklusive hybridobligationen och Obligationerna. Därför avspeglar proformaresultaträkningarna den effektiva räntekostnaden för de antagna skulderna beräknade utifrån deras verkliga värde på förvärvsdagen under upplåningens beräknade livslängd. De effektiva räntor som används för proformaändamål varierar från 2,13 procent till 4,55 procent, beroende på det underliggande lånet. Den sammanlagda justeringen inkluderar också de beräknade kostnaderna för avgiften för Rörelsekrediten och samtyckesavgiften för Ahlstroms Obligationer, som inte kommer att ha någon fortsatt inverkan på det Sammanslagna Bolagets resultat. Kompletterande proformainformation Resultat per aktie Proforma resultat per aktie före utspädning beräknas genom att det proforma resultat som är hänförligt till aktieägarna i moderbolaget divideras med det vägda genomsnittliga proforma antalet utestående aktier justerat för Fusionen. Proforma resultat per aktie efter utspädning beräknas genom att den historiska utspädningseffekten adderas till det beräknade vägda genomsnittliga proforma antalet aktier. Fusionen antas inte ha någon utspädningseffekt. I tabellen nedan presenteras proforma resultat per aktie hänförligt till moderbolagets aktieägare för de angivna perioderna: För den niomånadersperiod som slutade För det räkenskapsår som slutade den 30 september 2016 den 31 december 2015 (miljoner euro, ifall inte annat anges) Proforma resultat 51,0 51,0 2,6 2,6 hänförligt till moderbolagets aktieägare Antal aktier Vägt genomsnittligt antal 50 761 581 50 818 260 emitterade aktier – historiskt Fusionsvederlagsaktier som 45 376 992 45 376 992 ska emitteras till Ahlstroms aktieägare Vägt genomsnittligt antal 96 138 573 96 195 252 emitterade aktier proforma – före utspädning Utspädningseffekthistorisk 116 773 100 051 Vägt genomsnittligt antal 96 255 346 96 295 303 emitterade aktier proforma – efter utspädning Proforma resultat per 0,53 0,03 aktie hänförligt till 0,530,53 0,03 moderbolagets aktieägare – före utspädning, euro Proforma resultat per 0,53 0,53 0,03 aktie hänförligt till 0,03 moderbolagets aktieägare – efter utspädning, euro Alternativa nyckeltal Följande tabeller beskriver avstämningen mellan det Sammanslagna Bolagets justerade proforma EBITDA och justerade proforma rörelseresultat till rapporterade proforma rörelseresultatet för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 och för det räkenskapsår som slutade den 31 december 2015. För den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 Munksjö Ahlstrom Fusion Nya Sammanslaget historiskt omklassificerat Finansiering Bolag -avtal proforma (Not 1) (Not (Not 3) 2) (miljoner euro) Justerad EBITDA(1)(2)(3) 100,6 104,7 2,7 – 208,0 Avskrivningar av -42,1 -38,3 -23,1 – -103,5 materiella och immateriella anläggningstillgångar Justerat 58,5 66,4 -20,5 – 104,5 rörelseresultat(2)(3)(4) Jämförelsestörande poster Jämförelsestörande – -3,4 – – -3,4 poster som rapporterats historiskt(5) Transaktionskostnader(3) – – 0,6 – 0,6 Summa jämförelsestörande – -3,4 0,6 – -2,8 poster(3)(5) Rörelseresultat (IFRS) 58,5 63,0 -19,9 – 101,7 Avskrivningar av 42,1 38,3 23,1 – 103,5 materiella och immateriella anläggningstillgångar och nedskrivningar EBITDA(2)(6) 100,6 101,3 3,2 – 205,2 För det räkenskapsår som slutade den 31 december 2015 Munksjö Ahlstrom Fusion Nya Sammanslaget historiskt omklassificerat Finansiering Bolag -avtal proforma (Not 1) (Not (Not 3) 2) (miljoner euro) Justerad EBITDA(1)(2)(3) 93,6 105,0 6,2 – 204,7 Avskrivningar av -53,6 -57,3 -22,5 – -133,3 materiella och immateriella anläggningstillgångar Justerat 40,0 47,7 -16,3 – 71,4 rörelseresultat(2)(3)(4) Jämförelsestörande poster Jämförelsestörande -7,3 -25,6 – – -32,9 poster som rapporterats historiskt (5) Beräknade – – -15,1 – -15,1 transaktionskostnader(3) Justering av beräknat – – -4,4 – -4,4 verkligt värde för varulager(3) Proforma vinst på – – 5,6 – 5,6 avveckling av verksamhet(3). Summa jämförelsestörande -7,3 -25,6 -13,9 – -46,8 poster(3)(5) Rörelseresultat (IFRS) 32,7 22,1 -30,1 – 24,6 Avskrivningar av 53,6 74,6 22,5 – 150,6 materiella och immateriella anläggningstillgångar och nedskrivningar EBITDA(2)(6) 86,3 96,6 -7,7 – 175,2 (1) Munksjö definierar justerad proforma EBITDA som proforma EBITDA med avdrag av jämförelsestörande poster. (2) Munksjö anser att nyckeltalen proforma EBITDA, justerad proforma EBITDA och justerat proforma rörelseresultat bidrar med betydelsefull kompletterande information till finansiella nyckeltalen som presenteras i koncernens resultaträkning som upprättats i enlighet med IFRS, till Munksjös ledning och läsarna av bolagets finansiella rapporter genom att utesluta väsentliga poster som inte tillhör den normala affärsverksamheten och som försämrar jämförbarheten mellan perioderna. EBITDA, justerad EBITDA och justerat rörelseresultat är inte redovisningsmässiga nyckeltal som definieras eller specificeras under IFRS i enlighet med riktlinjer för ”Alternativa nyckeltal” av ESMA och anses därför vara icke-IFRS nyckeltal och skall därmed inte betraktas enskilt eller som substitut till finansiella nyckeltal som beräknats enligt IFRS. Bolag beräknar inte alternativa nyckeltal på ett enhetligt sätt och därmed kan inte alternativa nyckeltal som presenteras i Prospektet jämföras med lika namngivna nyckeltal som presenteras av andra bolag. För att säkerställa den Oreviderade Proformainformationens jämförbarhet har Munksjö utfört en preliminär granskning av Ahlstroms IFRS redovisningsprinciper och gjort vissa anpassningar av redovisningsprinciper och omklassificeringar till Ahlstroms historiska finansiella information. Dessa justeringar beskrivs i Not 1 till den Oreviderade Proformainformationen. (3) Jämförbara proforma nyckeltal omfattar inte proformajusteringar som inte har en fortsatt inverkan på det Sammanlagda Bolagets resultat och som bedöms vara väsentliga poster utanför den normala verksamheten bestående av transaktionskostnader i samband med Fusionen, justering av verkligt värde för förvärvat varulager samt den beräknade nettovinsten till följd av försäljningen av Ahlstrom Osnabrück GmbH. (4) Munksjö definierar proformajusterat rörelseresultat som proforma rörelseresultat med avdrag av jämförelsestörande poster. (5) Representerar jämförelsestörande poster som har rapporterats historiskt av Munksjö och Ahlstrom baserat på deras definitioner av jämförelsestörande poster. Munksjö definierar jämförelsestörande poster som signifikanta poster som inte tillhör normala affärsverksamheten, såsom transaktionskostnader som hänför sig till rörelseförvärv, kostnader för avveckling av affärsverksamhet och omstrukturering, engångsposter som uppstår vid köpeskillingsallokering och kostnader relaterade till miljöskador som uppstått av oväntade och ovanliga händelser. Övriga poster avser böter (exempel böter från mervärdesskattegranskning) och övriga motsvarande stipulerade betalningar. Ahlstrom definierar jämförelsestörande poster som signifikanta poster som inte tillhör den normala affärsverksamheten, såsom kostnader för avveckling av affärsverksamhet, omstrukturering och anpassningsåtgärder, nettoresultat från avveckling av affärsverksamhet som innefattar direkta transaktionskostnader och nedskrivning av goodwill och anläggningstillgångar. I tabellen nedan presenteras de jämförelsestörande poster som Munksjö och Ahlstrom har rapporterat historiskt: För den För det räkenskapsår som niomånadersperiod slutade den 31 december som 2015 slutade den 30 september 2016 (oreviderad) (miljoner euro) Munksjös jämförelsestörande poster Transaktionskostnader – -0,4 hänförbara till rörelseförvärv Omstruktureringskostnader – -4,5 Justering för lagret – – Miljörelaterade – -2,4 avsättningar Övrigt – – Summa jämförelsestörande – -7,3 poster Ahlstroms jämförelsestörande poster Omstruktureringskostnader -4,5 -7,2 Nettoresultat från 1,1 -1,1 avveckling av affärsverksamhet Nedskrivning av goodwill – -17,3 och anläggningstillgångar Summa jämförelsestörande -3,4 -25,6 poster (6) Munksjö definierar proforma EBITDA som proforma rörelseresultat innan proforma avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar och nedskrivningar. Proforma nettoskuld och gearing I följande tabeller illustreras det Sammanslagna Bolagets proforma nettoskuld och gearing per den 30 september 2016, inklusive alla proformajusteringar som påverkar det Sammanslagna Bolagets räntebärande nettoskulder och eget kapital. Det Sammanslagna Bolagets proforma nettoskuld per den 30 september 2016 Munksjö Ahlstrom Fusion Nya Sammanslaget historiskt omklassificerat Finansieringsavtal Bolag proforma (Not 1) (Not (Not 3) 2) (miljoner euro) Tillgångar Likvida 116,2 54,5 -62,6 19,0 127,0 medel Skulder Långfristiga 293,6 100,3 109,9 67,2 571,0 skulder Kortfristig 22,4 84,6 -43,7 63,1 skulder -0,2 Proforma 199,8 130,5 172,4 4,4 507,0 nettoskuld Det Sammanslagna Bolagets proforma gearing per den 30 september 2016 Munksjö Ahlstrom Fusion Nya Sammanslaget historiskt omklassificerat Finansieringsavtal Bolag proforma (Not 1) (Not (Not 3) 2) (miljoner euro, ifall inte annat anges) Proforma 199,8 130,5 172,4 4,4 507,0 nettoskuld Summa eget 424,9 307,6 343,3 -3,5 1 072,4 kapital Proforma 47,0 42,4 – – 47,3 gearing, procent BILAGA 2 Tilläggsinformation om finansieringen Såsom tidigare kommunicerats, kom Munksjö och Ahlstrom överens den 7 november 2016 om finansieringsåtaganden för Fusionen och det sammanslagna bolaget med Nordea och SEB som huvudarrangörer (mandated lead arrangers). I enlighet med dessa åtaganden ingick Munksjö den 10 november 2016 ett låneavtal med Nordea och SEB som huvudarrangörer och underwriters och Nordea som agent (”Avtalet för Tidsbundna Lån och Rörelsekredit”). Enligt detta låneavtal ska det sammanslagna bolaget tillhandahållas ett tidsbundet lån på 80 miljoner euro, ett tidsbundet lån på 40 miljoner euro, ett tidsbundet lån på 150 miljoner euro, ett tidsbundet lån på 600 miljoner svenska kronor och ett tidsbundet lån på 35 miljoner amerikanska dollar (tillsammans ”Tidsbundna Lån”) samt en rörelsekredit i flera valutor på 200 miljoner euro (”Rörelsekrediten” och tillsammans med Tidsbundna Lån ”Tidsbundna Lånen och Rörelsekredit”). Nordea och SEB har påbörjat syndikeringsprocessen för Tidsbundna Lånen och Rörelsekreditenen. Samma dag ingick Ahlstrom ett bryggfacilitetsavtal på 200 miljoner euro med Nordea och SEB som huvudarrangörer och underwriters och Nordea som agent (”Bryggfacilitetsavtalet”). Förutsatt att Fusionen verkställs kommer Bryggfacilitetsavtalet att antas av Munksjö på dagen för verkställandet av Fusionen enligt ett ändrat och uppdaterat bryggfacilitetsavtal (”Ändrade och Uppdaterade Bryggfacilitetsavtalet” och tillsammans med Avtalet För Tidsbundna Lån Och Rörelsekredit ”Nya Finansieringsavtalen”) med ändrade och uppdaterade villkor och åtagandena reducerade till 100 miljoner euro (”Ändrade och Uppdaterade Bryggfaciliteten” och tillsammans med Tidsbundna Lånen och Rörelsekrediten ”Faciliteterna”). Enligt Avtalet För Tidsbundna Lån Och Rörelsekredit och Ändrade och Uppdaterade Bryggfacilitetsavtalet kommer Faciliteterna att vara tillgängliga för det sammanslagna bolaget på s.k. certain funds-basis, förutsatt att Fusionen verkställs och vissa andra sedvanliga föregående villkor uppfylls. Vart och ett av de Tidsbundna Lånen kan användas i form av lån för ändamålet att (direkt eller indirekt) refinansiera Munksjös nuvarande skuldsättning (oavsett om den ursprungligen har upptagits av Munksjö eller har övertagits av det sammanslagna bolaget till följd av Fusionen) och finansiera kostnaderna som hänför sig till Fusionen. Rörelsekrediten kan användas i form av lån för ändamålet att (direkt eller indirekt) refinansiera Munksjös nuvarande skuldsättning (oavsett om den ursprungligen har upptagits av Munksjö eller har övertagits av det sammanslagna bolaget till följd av Fusionen), finansiera kostnaderna som hänför sig till Fusionen och för att finansiera Munksjökoncernens allmänna affärsverksamhet (inklusive företagsförvärv). Munksjö har rätt att kräva att dess dotterbolag ansluter sig till Avtalet För Tidsbundna Lån Och Rörelsekredit, som ytterligare låntagare under Rörelsekrediten. Det Ändrade och Uppdaterade Bryggfacilitetsavtalet, som kommer att träda ikraft från och med dagen för verkställandet av Fusionen, kan användas i form av lån för ändamålet att refinansiera Ahlstroms prioriterade återbetalningsbara icke-säkerställda obligation med fast ränta (senior unsecured callable fixed rate note) på 100 000 000 euro som faller till betalning år 2019 och Ahlstroms hybridlån (capital notes) på 100 miljoner euro som kan återbetalas i oktober 2017 vilka båda övertas av Munksjö vid dagen för verkställandet av Fusionen (förutom om lånen återbetalts innan verkställandet). Den nuvarande skuldsättningen som förväntas refinansieras med Faciliteterna omfattar bland annat skuldsättning enligt Munksjös avtal om tidsbundna lån och rörelsekredit om 345 miljoner euro och 570 miljoner svenska kronor, Ahlstroms avtal om rörelsekredit i flera valutor om 180 miljoner euro samt vissa av Ahlstroms bilaterala finansieringsarrangemang. Var och en av de Tidsbundna Lånen och Rörelsekrediten har en löptid på fem år från den tidigare av (i) 1 april 2017 eller (ii) dagen för verkställandet av Fusionen, förutom det tidsbundna lånet på 150 miljoner euro, som förfaller till betalning på treårsdagen från den tidigare av (i) 1 april 2017 eller (ii) dagen för verkställandet av Fusionen. Det tidsbundna lånet på 80 miljoner euro kommer att amorteras på halvårs basis med betalningsrater på 8 miljoner euro. Förutsatt att Fusionen verkställs kommer den Ändrade och Uppdaterade Bryggfaciliteten att förfalla till betalning 18 månader från den tidigare dagen av (i) 1 april 2017 eller (ii) dagen för verkställandet av Fusionen. Om Fusionen inte verkställts före den 1 augusti 2017 kommer Faciliteterna omedelbart att annulleras till fullo. Faciliteternas struktur kan justeras genom att 100 miljoner euro (eller motsvarande summa i annan valuta) omfördelas från en icke-amorterande facilitet till en amorterande facilitet, förutsatt emellertid att den maximala årliga amorteringen inte överskrider 20 miljoner euro. Räntesatsen som betalas på lånen som tagits under Faciliteterna är den tillämpliga marginalen plus Euribor (eller Stibor i förhållande till lån denominerade i Svenska kronor eller Libor i förhållande till lån denominerade i andra valutor). Räntemarginalen som betalas på lån tagna under Tidsbundna Lånen och Rörelsekrediten beror på förhållandet mellan koncernens prioriterade nettolåneskuld (consolidated senior net debt) och koncernens EBITDA för det sammanslagna bolaget och räntemarginalen som betalas på lån under Ändrade och Uppdaterade Bryggfaciliteten ökar med tiden som går efter dagen för verkställandet av Fusionen. De Tidsbundna Lånen kommer att vara tillgängliga från och med dagen för verkställandet av Fusionen till och med fem arbetsdagar eller två månader efter dagen för verkställandet av Fusionen, och Rörelsekrediten kommer vara tillgänglig från och med dagen för verkställandet av Fusionen till och med en månad före tillämpliga uppsägningsdagen på fem år från den tidigare av (i) 1 april 2017 och (ii) dagen för verkställandet av Fusionen i vart fall förutsatt att vissa sedvanliga föregående villkor uppfylls (som begränsas på sedvanlig certain funds-basis). Den Ändrade och Uppdaterade Bryggfaciliteten kommer att vara tillgänglig, förutsatt att vissa sedvanliga föregående villkor uppfylls (som begränsas på sedvanlig certain funds-basis) från och med dagen för verkställandet av Fusionen till och med 30 september 2017. Från och med dagen för verkställandet av Fusionen, (och om denna dag inte är en arbetsdag, på följande arbetsdag), kommer bryggfaciliteten som gjorts tillgänglig under Bryggfacilitetsavtalet automatiskt att reduceras till 100 miljoner euro och beloppet som överstiger 100 miljoner euro kommer automatiskt att annulleras och utestående belopp som överstiger 100 miljoner euro kommer omedelbart att förfalla till betalning för det sammanslagna bolaget. Avtalet För Tidsbundna Lån Och Rörelsekredit och Ändrade och Uppdaterade Bryggfacilitetsavtalet innehåller sedvanliga bestämmelser om förtida återbetalning och uppsägning, inklusive ett krav för det sammanslagna bolaget att använda alla intäkter från emissioner på obligationsmarknader till förtida återbetalning av Ändrade och Uppdaterade Bryggfaciliteten (och till den del som sådana intäkter överskrider beloppet som måste användas för att återbetala Ändrade och Uppdaterade Bryggfaciliteten i sin helhet, görs förtida återbetalning av det tidsbundna lånet på 150 miljoner euro under Avtalet För Tidsbundna Lån Och Rörelsekredit). Dessutom, så länge som något belopp är utestående under Ändrade och Uppdaterade Bryggfaciliteten, måste det sammanslagna bolaget använda samtliga likvida medel från emissioner på aktiekapitalmarknaden till förtida återbetalning av Ändrade och Uppdaterade Bryggfaciliteten. Avtalet För Tidsbundna Lån Och Rörelsekredit och Ändrade och Uppdaterade Bryggfacilitetsavtalet innehåller sedvanliga finansiella åtaganden, operativa åtaganden, utfästelser (representations) och garantier (warranties) och uppsägningsgrunder (events of default) (med vissa undantag och förbehåll). För Faciliteterna ges varken säkerhet eller borgen.