Kallelse till Ahlstrom-Munksjös ordinarie bolagsstämma

AHLSTROM-MUNKSJÖ BÖRSMEDDELANDE 14 FEBRUARI 2019 kl. 09:15

Aktieägarna i Ahlstrom-Munksjö Oyj kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls onsdagen den 27 mars 2019 kl. 13.00 (EET) i Finlandiahusets Helsingforssal, Mannerheimvägen 13 e, Helsingfors (dörr M3 från Mannerheimvägen och dörr K3 från Karamzinsstranden). Mottagning av aktieägare som har anmält sig till stämman och utdelning av röstsedlar inleds kl. 12.00 (EET). Vi önskar att deltagarna i stämman anmäler sig på mötesplatsen senast kl. 12.45 (EET).

A. Ärenden som behandlas på ordinarie bolagsstämman

På ordinarie bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2018
- Verkställande direktörens översikt
7. Fastställande av bokslutet

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning, samt bemyndigande av styrelsen att besluta om donationer

De utdelningsbara medlen i Ahlstrom-Munksjö Oyj:s balansräkning den 31 december 2018 är 777 405 417,67 euro.

I enlighet med revisionskommitténs rekommendation föreslår styrelsen att i dividend utdelas 0,52 euro per aktie.

Dividenden utdelas i två rater. Den första dividendraten på 0,26 euro per aktie betalas till aktieägare som på avstämningsdagen den 29 mars 2019 är registrerad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy eller avstämningsregistret som förs av Euroclear Sweden AB. Styrelsen föreslår att dividenden betalas den 5 april 2019.

Den andra dividendraten på 0,26 euro per aktie betalas i oktober 2019 till aktieägare som på avstämningsdagen för betalningen är registrerad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy eller avstämningsregistret som förs av Euroclear Sweden AB. Avstämningsdagen samt utbetalningsdagen skall fastställas av styrelsen i sitt möte som styrelsen kommit överens att skall hållas den 25 september 2019. Avstämningsdagen för utbetalningen skulle då vara den 27 september 2019 och utbetalningsdagen senast den 4 oktober 2019.

Styrelsen föreslår ytterligare att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om donationer för högst 100 000 euro till välgörenhets- eller dylika ändamål som styrelsen närmare besluter om. Bemyndigandet är i kraft till utgången av följande års ordinarie bolagsstämma.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Beslut om styrelseledamöternas och valberedningens arvoden

Valberedningen föreslår att styrelsens, dess kommittéers och valberedningens årsarvoden utgår enligt följande:

Styrelsens ordförande erhåller 130 000 euro i årsarvode, styrelsens viceordförande 90 000 euro och de övriga styrelseledamöterna 65 000 euro var.

Revisionskommitténs ordförande erhåller 15 000 euro i årsarvode och de övriga kommittémedlemmarna 7 500 euro var.

Personalkommitténs ordförande erhåller 10 000 euro i årsarvode och de övriga kommittémedlemmarna 5 000 euro var.

Valberedningens ordförande erhåller 8 000 euro i årsarvode och de övriga medlemmarna 4 000 euro var.

Ersättning för resekostnader föreslås utgå i enlighet med bolagets resepolicy.

Valberedningen föreslår ytterligare att varje styrelseledamot har rätt avstå från sitt arvode.

11. Beslut om antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter är nio (9).

12. Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att Peter Seligson, Elisabet Salander Björklund, Alexander Ehrnrooth, Lasse Heinonen, Johannes Gullichsen, Hannele Jakosuo-Jansson, Harri-Pekka Kaukonen och Valerie A. Mars omväljs.

Det föreslås att Jaakko Eskola väljs till ny styrelseledamot.

Pernilla Walfridsson står inte till förfogande för omval till styrelsen.

Valberedningen rekommenderar att Peter Seligson väljs till styrelseordförande och Elisabet Salander Björklund väljs till styrelsens viceordförande.

Jaakko Eskola (född 1958), finsk medborgare, M.Sc (Eng) Tekniska Högskolan i Helsingfors, är sedan 2015 verkställande direktör för Wärtsilä Corporation. Eskola har sedan 1998 innehaft ett antal höga befattningar inom Wärtsilä Corporation; Senior Executive Vice President och biträdande verkställande direktör, 2013-2015; President, Marine Solutions, 2006-2015; Vice President Power Plants Sales & Marketing, 2005-2006; Wärtsilä Development & Financial Services Oy, President, 1998-2005. Före sin tid på Wärtsilä innehade Eskola befattningar på PCA Corporate Finance (Executive Director, 1997-1998); Kansallis-Osake Pankki (olika chefspositioner inom internationell projektfinansiering, 1986-1997); Industrialization Fund of Finland (Corporate Analyst, 1984-1986); och VTT Technical Research Centre of Finland (Researcher, 1983-1984).

Eskola är styrelsemedlem i Federation of Finnish Technology Industries och The Finnish Foundation for Share Promotion. Han var även ordförande för European Marine Equipment Council (EMEC) från 2008 till 2011.

Eskola är oberoende av bolaget och dess betydande aktieägare.

Styrelseledamöters mandatperiod löper till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma. Alla de föreslagna personerna anses vara oberoende av såväl bolaget som dess betydande aktieägare förutom Lasse Heinonen och Alexander Ehrnrooth, som inte är oberoende av bolagets betydande aktieägare. Lasse Heinonen är inte oberoende av bolagets betydande aktieägare AC Invest Five B.V. i vars moderbolag Ahlström Capital Oy han är verkställande direktör. Alexander Ehrnrooth är inte oberoende av bolagets betydande aktieägare Viknum AB i vars moderbolag Virala Corporation han är verkställande direktör och styrelseledamot.

Alla de föreslagna personerna har gett sitt samtycke till valet.

De föreslagna styrelseledamöternas CV:n finns till påseende på bolagets hemsida www.ahlstrom-munksjo.com/sv/bolagsstamma-2019

13. Beslut om revisorns arvode

Enligt revisionskommitténs rekommendation föreslår styrelsen att revisorns arvode betalas enligt av bolaget godkänd räkning.

14. Val av revisor

Enligt revisionskommitténs rekommendation föreslår styrelsen att till revisor återväljs KPMG Oy Ab. KPMG Oy Ab har meddelat att de utsett CGR Anders Lundin till huvudansvarig revisor.

15. Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier och särskilda rättigheter som berättigar till aktier

Styrelsen föreslår att den ordinarie bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission av aktier och/eller särskilda rättigheter som berättigar till aktier enligt 10 kapitlet 1 § i aktiebolagslagen, i en eller flera omgångar, antingen mot vederlag eller vederlagsfritt. Bemyndigandet skulle gälla totalt högst 11 500 000 aktier (inklusive aktier som erhålls på basis av särskilda rättigheter), vilket vid tidpunkten för förslaget motsvarar cirka 10 % av samtliga aktier i bolaget. Styrelsen skulle bemyndigas att antingen emittera nya aktier eller avyttra aktier i bolagets ägo.

Bemyndigandet kunde användas för att finansiera eller verkställa företagsköp eller andra arrangemang, för att stärka bolagets balansräkning och finansiella ställning, för att implementera bolagets aktiebaserade incentivsystem eller för andra syften i enlighet med vad styrelsen beslutar.

Bemyndigandet ger även rätt att besluta om en vederlagsfri emission till bolaget självt, förutsatt att aktiebolagslagens bestämmelser om maximiantalet egna aktier som kan innehas av bolaget eller dess dottersammanslutningar beaktas.

Styrelsen skulle vara bemyndigad att besluta om alla övriga villkor angående emission av aktier och särskilda rättigheter som berättigar till aktier, inklusive rätten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Bemyndigandet föreslås vara i kraft till utgången av följande års ordinarie bolagsstämma, dock högst arton (18) månader från ordinarie bolagsstämmans utgång. Bemyndigandet upphäver bolagets emissionsbemyndigande som givits av ordinarie bolagsstämman den 21 mars 2018.

16. Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier samt att motta egna aktier som pant

Styrelsen föreslår att ordinarie bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier samt mottagande av bolagets egna aktier som pant. Genom bemyndigandet kan högst 11 500 000 stycken av bolagets egna aktier förvärvas eller mottas som pant, vilket vid tidpunkten för förslaget motsvarar cirka 10 % av samtliga aktier i bolaget, förutsatt att aktiebolagslagens bestämmelser om maximiantalet egna aktier som kan innehas eller mottas som pant av bolaget eller dess dottersammanslutningar beaktas.

Aktierna kan förvärvas eller mottas som pant i en eller flera omgångar och antingen genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare på lika villkor eller på annat sätt än i förhållande till aktieägarnas tidigare aktieinnehav i offentlig handel till gällande marknadspris. Aktierna skulle förvärvas med medel från bolagets fria egna kapital.

Aktierna skulle förvärvas för ändamål enligt vad styrelsen beslutar, för att hållas i bolagets ägo eller för att ogiltigförklaras. Styrelsen skulle vara bemyndigad att besluta om alla övriga villkor angående förvärv och mottagande som pant av bolagets egna aktier.

Bemyndigandet föreslås vara i kraft till utgången av följande års ordinarie bolagsstämma, dock högst arton (18) månader från ordinarie bolagsstämmans utgång. Bemyndigandet upphäver bolagets bemyndigande angående förvärv av egna aktier som givits av ordinarie bolagsstämman den 21 mars 2018.

17. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

De förslag av styrelsen och valberedningen, vilka förslag hänför sig till ordinarie bolagsstämmans föredragningslista ovan samt denna stämmokallelse finns tillgängliga på bolagets internetsidor www.ahlstrom-munksjo.com/sv/bolagsstamma-2019. Andra handlingar som enligt aktiebolagslagen skall hållas tillgängliga för aktieägarna finns till påseende på ovan nämnda internetsidor senast från och med den 5 mars 2019.

Styrelsens och valberedningens förslag samt ovan nämnda andra handlingar finns också tillgängliga vid stämman. Kopior av dessa handlingar skickas på begäran till aktieägarna. Stämmoprotokollet kommer att finnas till påseende på ovannämnda internetsidor senast från och med den 10 april 2019.

C. Anvisningar för deltagarna i ordinarie bolagsstämman

1. Rätt att delta och anmälan

Rätt att delta i ordinarie bolagsstämman har de aktieägare som på ordinarie bolagsstämmans avstämningsdag den 15 mars 2019 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning.

Aktieägare som önskar delta i ordinarie bolagsstämman skall anmäla sig senast den 22 mars 2019 kl. 16.00 (EET).

Anmälan till ordinarie bolagsstämman kan göras:

på bolagets internetsidor www.ahlstrom-munksjo.com/sv/bolagsstamma-2019,

- per e-post till yhtiokokous@ahlstrom-munksjo.com,
- per brev till adressen Ahlstrom-Munksjö, bolagsstämma, Alvar Aaltos gata 3 C, PB 329, 00101 Helsingfors, Finland, eller
- per telefon under kontorstid kl. 09.00-15.00 (EET) till numret +358 (0) 504729690

I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress, telefonnummer samt namnet på ett eventuellt biträde eller ombud och ombudets personbeteckning. De personuppgifter som aktieägarna överlåter till Ahlstrom-Munksjö används endast för ändamål som hänför sig till ordinarie bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.

Aktieägare som är närvarande vid ordinarie bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid stämman i enlighet med 5 kapitel 25 § i aktiebolagslagen.

2. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i ordinarie bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt styrka sin rätt att företräda aktieägaren på ordinarie bolagsstämman. Om en aktieägare på ordinarie bolagsstämman företräds av flera ombud, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdeandelskonton, skall det i samband med anmälan till stämman uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.

Eventuella fullmakter bör sändas till ovannämnda adress innan anmälningstidens utgång. En modell på en fullmakt finns tillgänglig på bolagets ovannämnda internetsidor.

3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i ordinarie bolagsstämman med de aktier på basis av vilka han eller hon skulle ha rätt att på ordinarie bolagsstämmans avstämningsdag den 15 mars 2019 vara antecknad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Deltagande i ordinarie bolagsstämman förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 22 mars 2019 kl. 10.00 (EET) har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta också anmälan till ordinarie bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning, utfärdande av fullmakter samt anmälan till ordinarie bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförande institut måste anmäla en ägare av förvaltarregistrerade aktier som vill delta i ordinarie bolagsstämman att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt.

Ytterligare information härom finns även tillgänglig på bolagets ovannämnda internetsidor.

4. Deltagande i ordinarie bolagsstämman för ägare vars aktier är registrerade hos Euroclear Sweden AB

Ägare till aktier som är registrerade i bolagets aktieägarregister som förs av Euroclear Sweden AB måste för att uppfylla kraven för att äga rätt att delta i ordinarie bolagsstämman iaktta följande:

(i) aktieägaren måste vara införd i det av Euroclear Sweden AB förda bolagets aktieägarregister senast den 15 mars 2019, och

(ii) aktieägaren måste kontakta Euroclear Sweden AB och begära tillfällig registrering i den av Euroclear Finland Oy förda bolagets aktieägarförteckning. Sådan begäran skall göras till Euroclear Sweden AB på en särskild blankett som återfinns på bolagets internetsidor på adressen www.ahlstrom-munksjo.com/sv/bolagsstamma-2019. Blanketten måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 15 mars 2019.

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade i det av Euroclear Sweden AB förda bolagets aktieägarregister måste för att uppfylla punkt (i) ovan tillfälligt registrera sina aktier i eget namn i registret. Aktieägare som önskar sådan tillfällig registrering måste underrätta sin egendomsförvaltare om detta i god tid före den 15 mars 2019 och begära att egendomsförvaltaren anmäler aktieägaren att tillfälligt införas i bolagets aktieägarregister som upprätthålls av Euroclear Sweden AB.

5. Övriga anvisningar och information

På dagen för denna kallelse till ordinarie bolagsstämma den 14 februari 2019, uppgår det totala antalet aktier i Ahlstrom-Munksjö till 115 653 315 aktier, vilka berättigar till sammanlagt 115 653 315 röster.

Helsingfors, den 14 februari 2019

AHLSTROM-MUNKSJÖ OYJ

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Juho Erkheikki, Investor Relations Manager, tel. +358 50 413 45 83, juho.erkheikki@ahlstrom-munksjo.com

Ahlstrom-Munksjö i korthet

Ahlstrom-Munksjö är en global ledare inom fiberbaserade material som levererar innovativa och hållbara kundlösningar. Vår mission är att utvidga fiberbaserade lösningars betydelse för en mer hållbar vardag. Vårt erbjudande omfattar filtermaterial, releasepapper, material för processer inom livsmedels- och dryckesindustrin, dekorpapper för laminatindustrin, baspapper för slippapper och tejp, elektrotekniskt isoleringspapper, glasfibermaterial, medicinska fibermaterial och lösningar för diagnostik samt ett utbud specialpapper för såväl industriella processer samt konsumentprodukter. Vår omsättning är cirka EUR 3 miljarder på årsbasis och antalet medarbetare är cirka 8 000. Ahlstrom-Munksjös aktie är noterad på Nasdaq i Helsingfors och Stockholm.

Läs mer på www.ahlstrom-munksjo.com.