Spa Holdings 3 Oy lämnar ett frivilligt rekommenderat kontant offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Ahlstrom-Munksjö Oyj

AHLSTROM-MUNKSJÖ OYJ INSIDERINFORMATION 24.09.2020 kl. 8.00 EEST

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUERING, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION I VILKEN UPPKÖPSERBJUDANDET SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIG LAG.

Spa Holdings 3 Oy lämnar ett frivilligt rekommenderat kontant offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Ahlstrom-Munksjö Oyj.

Transaktionen kommer möjliggöra att Bolaget uppnår sin fulla potential i en föränderlig och konkurrensutsatt miljö
Bidra med betydande investeringar och stöd i omvandlingen av Bolaget och samtidigt behålla dess arv och rötter

Möjlighet för Ahlstrom-Munksjös aktieägare att avyttra sin investering i bolaget till en attraktiv värdering
Oåterkalleliga åtaganden för att stödja erbjudandet har erhållits från Ahlstrom-Munksjös aktieägare vilka tillsammans representerar över 35 procent av aktierna

Spa (BC) Lux Holdco S.à r.l. (”Bain Luxco”) (ett bolag som ägs och kontrolleras av fonder som förvaltas eller rådges av Bain Capital Private Equity (Europe), LLP, och/eller dess närstående (tillsammans ”Bain Capital” och sådana fonder benämns ”Bain Capital-fonder”)), Ahlstrom Invest B.V. (”Ahlstrom Capital”, ett indirekt helägt dotterbolag till Ahlström Capital Oy), Viknum AB (”Viknum”) och Belgrano Inversiones Oy (”Belgrano Inversiones”) bildar ett konsortium (“Konsortiet”) i syfte att lämna ett frivilligt rekommenderat kontant offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga utgivna och utestående aktier i Ahlstrom-Munksjö Oyj (”Ahlstrom-Munksjö” eller ”Bolaget”), som inte innehas av Ahlstrom-Munksjö eller något av dess dotterbolag (”Aktierna” eller enskilt en ”Aktie”) (”Uppköpserbjudandet”), vilket lämnas av Spa Holdings 3 Oy (”Budgivaren”), ett privat aktiebolag bildat och existerande i enlighet med finsk lag. Ahlstrom-Munksjös aktieägare (utom Ahlstrom-Munksjö eller något av dess dotterbolag) kommer att erbjudas ett kontant vederlag om 18,10 EUR för varje Aktie som vederbörligen lämnas in i Uppköpserbjudandet (”Erbjudandevederlaget”). Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö, företrädd av en beslutsför sammanslutning styrelseledamöter som inte har några intressekonflikter, har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Ahlstrom-Munksjö att acceptera Uppköpserbjudandet.

HUVUDPUNKTER I OCH SAMMANFATTNING AV UPPKÖPSERBJUDANDET

Den 24 september 2020 ingick Budgivaren och Ahlstrom-Munksjö ett samgåendeavtal (”Samgåendeavtalet”), enligt vilket Budgivaren kommer att lämna Uppköpserbjudandet avseende samtliga emitterade och utestående aktier i Ahlstrom-Munksjö, exklusive aktier som ägs av Ahlstrom-Munksjö och dess dotterbolag. Bain Luxco, Ahlstrom Capital, Viknum och Belgrano Inversiones bildar ett Konsortium för Uppköpserbjudandets ändamål, vilket (utom Belgrano Inversiones) indirekt kommer äga Budgivaren vid fullföljandet av Uppköpserbjudandet.
Erbjudandevederlaget enligt Uppköpserbjudandet uppgår till 18,10 EUR kontant per Aktie som vederbörligen lämnas in i Uppköpserbjudandet, med förbehåll för eventuella justeringar såsom beskrivs i avsnittet ”Uppköpserbjudandet i korthet” nedan.
Erbjudandevederlaget motsvarar en premie om cirka 24 procent i förhållande till stängningskursen (14,56 EUR) för Aktien på Nasdaq Helsinki Ltd (”Nasdaq Helsinki”) den 23 september 2020, vilket var den sista handelsdagen omedelbart före offentliggörandet av Uppköpserbjudandet, en premie om cirka 37 procent i förhållande till stängningskursen (13,20 EUR) för aktien på Nasdaq Helsinki den 31 juli 2020, vilket var den sista handelsdagen omedelbart före Konsortiet lämnade sitt icke-bindande förslag till Ahlstrom-Munksjö och en premie om cirka 30 procent i förhållande till den volymviktade genomsnittliga betalkursen (13,96 EUR) för Aktien på Nasdaq Helsinki under de senaste tre månaderna före och fram till och med den 23 september 2020.
Uppköpserbjudandet värderar Ahlstrom-Munksjös samtliga aktier till cirka 2,1 miljarder EUR.
Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö, företrädd av en beslutsför sammanslutning styrelseledamöter som inte har några intressekonflikter, har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Ahlstrom-Munksjö att acceptera Uppköpserbjudandet.
Konsortiet anser att Ahlstrom-Munksjö under privat ägande kommer att vara bäst positionerat att uppfylla potentialen från sin diversifierade produktportfölj, sin omfattande tekniska know-how och sin ledande position i attraktiva nischer. Konsortiet är dock medvetet om att sektorn blir allt mer konkurrensutsatt. Konsortiet har för avsikt att investera betydande tid, resurser och kapital för att stödja Bolagets strategi för långsiktig lönsam tillväxt, för att upprätthålla och ytterligare stärka Bolagets befintliga marknadspositioner på dess kärnområden samt att investera i nya affärsmöjligheter. Under privat ägande skulle Bolaget vara idealiskt positionerat för att investera ytterligare och snabbare i initiativ för att driva organisk tillväxt samt dra nytta av ytterligare expansiva investeringar och förvärv för att stärka utvalda områden i portföljen.
Konsortiet anser att Ahlstrom-Munksjö, i en privat miljö, mer effektivt kommer att hantera samtliga ovannämnda initiativ och nuvarande marknadsutmaningar, eftersom ledningen kan rikta sin fulla uppmärksamhet åt affärsresultaten, utan de begränsningar som den nuvarande balansräkningen och den publika miljön innebär.
Konsortiet är väl positionerat för att stödja omvandlingen av Bolaget tack vare Bain Capitals betydande erfarenhet inom branschen och utpräglade tillvägagångssätt för investeringar, där man arbetar tillsammans med ledningen för att uppnå långsiktiga strategiska mål, med fördelen av kontinuitet som familjernas framstående deltagande i Konsortiet innebär. Tillsammans är denna unika grupp av investerare bäst utrustad med en lämplig långsiktig investeringshorisont, expertis och det kapital som krävs för att uppnå Ahlstrom-Munksjös potential.
Fullföljandet av Uppköpserbjudandet förväntas inte ha någon omedelbar väsentlig påverkan på verksamheten, eller ledningens eller anställdas position i Ahlstrom-Munksjö. Såsom är brukligt avser dock Budgivaren ändra sammansättningen av Ahlstrom-Munksjös styrelse efter fullföljandet av Uppköpserbjudandet.
Vissa större aktieägare i Ahlstrom-Munksjö, dvs. Ahlstrom Capital, Viknum och Belgrano Inversiones, som tillsammans innehar cirka 31,42 procent av samtliga aktier och röster i Ahlstrom-Munksjö, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Uppköpserbjudandet. Dessutom har Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, som tillsammans innehar cirka 4,16 procent av samtliga aktier och röster i Ahlstrom-Munksjö, förbehållet vissa sedvanliga villkor, oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Uppköpserbjudandet.
Budgivaren har säkrat nödvändig finansiering med eget kapital och skuldfinansiering för att finansiera Uppköpserbjudandet vid fullföljande i enlighet med dess villkor och eventuella tvångsinlösenförfaranden i enlighet med den Finska Aktiebolagslagen (624/2006 i dess ändrade lydelse, ”Finska Aktiebolagslagen”).
Budgivaren förväntar sig att offentliggöra en erbjudandehandling (”Erbjudandehandlingen”) med detaljerad information om Uppköpserbjudandet omkring den 23 oktober 2020. Acceptperioden för Uppköpserbjudandet förväntas inledas omkring den 26 oktober 2020 och förväntas löpa ut omkring den 4 januari 2021, om inte Budgivaren förlänger acceptperioden för att uppfylla Uppköpserbjudandets fullföljandevillkor, innefattande bland annat erhållande av relevanta myndighetsgodkännanden. Uppköpserbjudandet förväntas för närvarande fullföljas under andra kvartalet 2021.
Fullföljandet av Uppköpserbjudandet är föremål för vissa sedvanliga villkor som måste uppfyllas eller frånfallas av Budgivaren på eller före datumet för Budgivarens offentliggörande av det slutliga utfallet i Uppköpserbjudandet, däribland erhållande av godkännande av konkurrensmyndigheter och andra myndigheter och att Budgivaren har fått kontroll över mer än 90 procent av Aktierna och rösterna i Ahlstrom-Munksjö efter full utspädning.

Kommentar angående Uppköpserbjudandet, Lasse Heinonen, verkställande direktör för Ahlström Capital Oy:

“Vi på Ahlström Capital Oy är nöjda med hur Ahlstrom-Munksjö under sin 170-åriga historia har utvecklats till en global ledare inom specialfiberbaserade material. Dynamiken och tempot i branschen är dock i kraftig förändring. Detta innebär att aktiva och ambitiösa åtgärder krävs för att företaget ska nå sin fulla potential. Vi tror att denna typ av åtgärder är lättare att verkställa i privat ägo. Ett partnerskap med Bain Capital ger oss värdefulla resurser, ökad expertis och ett större nätverk för en snabbare utveckling. Med dessa åtgärder kan vi tillsammans med företagets ledning och anställda ta Ahlstrom-Munksjö till nästa nivå.”

Kommenterar angående Uppköpserbjudandet, Kari Kauniskangas, styrelseordföranden för Ahlström Capital Oy:

“Ahlström Capital Oy har av sina ägare fått mandat att skapa långsiktigt aktieägarvärde genom att aktivt utveckla dess portfölj. Förslaget att ta in en partner som Bain Capital och utveckla bolaget utanför börsen motsvarar den nivå av aktivt och ambitiöst ägarskap som vi vill främja. Vi ser en unik möjlighet att skapa värde och bygga en ännu starkare och mer hållbar verksamhet som gynnar både företaget och dess anställda. Vi anser att förslaget är gynnsamt för både Ahlstrom-Munksjö och dess aktieägare.”

Kommentarer angående Uppköpserbjudandet, Ivano Sessa, Managing Director och Co-Head för European Industrials för Bain Capital:

“Vi har lång erfarenhet av framgångsrika partnerskap med familjeägda bolag där ägarna har ett långsiktigt förhållningssätt och engagemang i företagen de äger. Vår expertis i att utveckla och skapa tillväxt i industriföretag har fått erkännande under många år. Detta har även våra senaste investeringar inom specialfibersektorn gjort. Vi tror helhjärtat på långsiktig tillväxtpotential i branschen och på möjligheterna för specialfiberbaserade material att skapa lösningar inom viktiga hållbarhetstrender. Ahlstrom-Munksjö verkar på global nivå, vilket betyder att stöd från våra internationella nätverk, branschexpertis och globala resurser hjälper Ahlstrom-Munksjö att stärka sin ledarskapsposition på marknaden.”

Kommenterar angående Uppköpserbjudandet, Jaakko Eskola, styrelseordförande för Ahlstrom-Munksjö:

”Ahlstrom-Munksjö måste hantera flera operativa och strategiska utmaningar globalt. Affärsdynamiken och situationen förändras och den teknologiska utvecklingens takt ökar. Mot denna bakgrund och med beaktande av nödvändiga bidrag från aktieägarna ser jag erbjudandet som både rättvist och som det bästa alternativet för Ahlstrom-Munksjös aktieägare.”

Kommenterar angående Uppköpserbjudandet Hans Sohlström, koncernchef och verkställande direktör för Ahlstrom-Munksjö:

”Jag betraktar erbjudandet som bevis på det goda arbete vi har gjort och hur vi har lyckats skapa en attraktiv verksamhet i en värld där intressenternas förväntningar ökar. Jag är särskilt stolt över hur bra vår organisation har presterat under denna period av intensiv verksamhetsutveckling och tillväxt. Med våra nya ägares stöd och resurser kommer vi ha ännu bättre möjligheter att påskynda strategiimplementering och värdeskapande.”

OM KONSORTIET

Ahlstrom Capital är för närvarande det indirekt helägda dotterbolaget till Ahlström Capital Oy. Ahlström Capital Oy är ett familjeägt investeringsbolag som fokuserar sin investeringsverksamhet på industribolag, fastigheter och skog. År 2019 var de totala intäkterna från Ahlström Capital Oys portföljbolag till cirka 5 miljarder EUR och portföljbolagen hade cirka 15 500 anställda i 29 länder. Ahlström Capital Oy och Ahlstrom-Munksjö delar nästan 170 års gemensam historia. Per dagen för detta offentliggörande äger Ahlstrom Capital direkt cirka 18,69 procent av samtliga aktier och röster i Ahlstrom-Munksjö. Därtill uppskattas det att över 36 procent av aktierna och rösterna i Ahlstrom-Munksjö ägs direkt av medlemmar i Ahlströmfamiljen separat.

Viknum är ett helägt dotterbolag till Nidoco AB (”Nidoco”). Nidoco är ett investeringsbolag vars strategi är att skapa långsiktigt värde genom aktivt ägarskap i publika och privata bolag. Nidoco är för närvarande den största aktieägaren i tre börsnoterade bolag med huvudkontor i Norden och har direkta och indirekta investeringar i mer än 250 icke börsnoterade företag. Sammanlagt har Nidoco-koncernen och de närstående företagen en årlig omsättning på över 6,7 miljarder EUR och över 15 000 anställda. Nidoco är ett av huvudbolagen i Virala Group, som ägs av Alexander och Albert Ehrnrooth. Per dagen för detta offentliggörande äger Viknum direkt cirka 12,15 procent av samtliga aktier och röster i Ahlstrom-Munksjö.

Belgrano Inversiones är ett investeringsbolag som ägs av Alexander Ehrnrooth. Per dagen för detta offentliggörande äger Belgrano Inversiones direkt cirka 0,58 procent av samtliga aktier och röster i Ahlstrom-Munksjö.

Bain Luxco ägs och kontrolleras av Bain Capital-fonder. Bain Capital är ett av de mest framgångsrika och aktiva private equity-bolagen i världen. Sedan starten 1984 har det gjort private equity-investeringar i över 345 fristående bolag och förvaltar för närvarande cirka 100 miljarder USD i kapital. Bain Capital har över 520 investeringsexperter över hela världen spridda över sitt globala nätverk i Europa, Asien och Nordamerika. Bain Capital har gjort ett flertal framgångsrika och värdeskapande investeringar och realiseringar i Norden under de senaste åren, inklusive Securitas Direct Verisure Group, Europas ledande leverantör av professionellt övervakade hemalarmsystem och uppkopplade smarta tjänster för hemmet, Bravida, en ledande nordisk leverantör av tjänster inom el, värme och sanitet samt uppvärmning, ventilation och luftkonditionering, EWOS, en ledande leverantör av foder och näring till den internationella fiskodlingsindustrin, och Nets, en ledande nordeuropeisk leverantör av betalnings-, informations- och digitala ID-lösningar.

Bain Luxco, Ahlstrom Capital, Viknum och Belgrano Inversiones bildar Konsortiet för Uppköpserbjudandet. Per dagen för detta offentliggörande är Budgivaren, ett privat aktiebolag inkorporerat enligt finsk rätt, indirekt ägt av Spa Lux Topco S.à r.l., som är ett privat aktiebolag inkorporerat enligt lagarna i Storhertigdömet Luxemburg. Spa Lux Topco S.à r.l. bildades i syfte att vara holdingbolaget i förvärvsstrukturen och är för närvarande ägt av Bain Luxco. Det förväntas att Bain Luxco, vid fullföljandet av Uppköpserbjudandet, kommer att äga 55 procent, Ahlstrom Capital cirka 36 procent och Viknum cirka 9 procent av stamaktierna i Spa Lux Topco S.à r.l.

OM AHLSTROM-MUNKSJÖ

Ahlstrom-Munksjö är en världsledare inom innovativa och hållbara fiberbaserade material och levererar lösningar till sina kunder över hela världen. Ahlstrom-Munksjös produkter används i ett brett urval av industriella applikationer och konsumentdrivna produkter och processer, såsom dagligvaror, hälsovård och life science, bostadsbyggande och möbler samt transport- och industriella slutanvändningssegment.

Ahlstrom-Munksjös utbud omfattar filtermaterial, releasepapper, processerings- och förpackningsmaterial för mat och dryck, dekorpapper, baspapper för slippapper och tejp, elektrotekniskt isoleringspapper, glasfibermaterial, medicinska fibermaterial och lösningar för diagnostik samt en rad andra specialpapper och specialmassa för industriell och konsumentslutanvändning.

Lösningarna är utformade och tillverkade för att möta och överträffa specifika kundkrav avseende kvalitet och funktion för att säkerställa ökat värde för kunderna. Produkterna är utvecklade i nära samarbete med kunder och andra intressenter i värdekedjan, vilket kräver erfarenhet och expertis inom produktion av specialpapper och fiberbaserade lösningar. Ahlstrom-Munksjö strävar efter att kontinuerligt förbättra sitt utbud av produkter, applikationer och lösningar som adresserar hållbar funktionalitet och design. Ahlstrom-Munksjös aktier är noterade på Nasdaq Helsinki och på Nasdaq Stockholm AB (”Nasdaq Stockholm”). Ahlstrom-Munksjö betjänar mer än 7 000 kunder i över 100 länder.

BAKGRUND OCH STRATEGISKA MOTIV

Konsortiet anser att Ahlstrom-Munksjö under privat ägande kommer att vara bäst positionerat att uppfylla potentialen från sin diversifierade produktportfölj, sin omfattande tekniska know-how och sin ledande position i attraktiva nischer. Konsortiet är dock medvetet om att sektorn blir allt mer konkurrensutsatt. Konsortiet har för avsikt att investera betydande tid, resurser och kapital för att stödja Bolagets strategi för långsiktig lönsam tillväxt, för att upprätthålla och ytterligare stärka Bolagets befintliga marknadspositioner på dess kärnområden samt att investera i nya affärsmöjligheter. Under privat ägande skulle Bolaget vara idealiskt positionerat för att investera ytterligare och snabbare i initiativ för att driva organisk tillväxt samt dra nytta av ytterligare expansiva investeringar och förvärv för att stärka utvalda områden i portföljen. Konsortiet anser att Ahlstrom-Munksjö, i en privat miljö, mer effektivt kommer att hantera samtliga ovannämnda initiativ och nuvarande marknadsutmaningar, eftersom ledningen kan rikta sin fulla uppmärksamhet åt affärsresultaten, utan de begränsningar som den nuvarande balansräkningen och den publika miljön innebär.

Konsortiet är väl positionerat för att stödja omvandlingen av Bolaget tack vare Bain Capitals betydande erfarenhet inom branschen och utpräglade tillvägagångssätt för investeringar, där man arbetar tillsammans med ledingen för att uppnå långsiktiga strategiska mål, med fördelen av kontinuitet som familjernas framstående deltagande i Konsortiet innebär. Tillsammans är denna unika grupp av investerare bäst utrustad med en lämplig långsiktig investeringshorisont, expertis och det kapital som krävs för att uppnå Ahlstrom-Munksjös potential.

Fullföljandet av Uppköpserbjudandet förväntas inte ha någon omedelbar väsentlig påverkan på verksamheten eller ledningens eller anställdas position i Ahlstrom-Munksjö. Såsom är brukligt avser dock Budgivaren ändra sammansättningen av Ahlstrom-Munksjös styrelse efter fullföljandet av Uppköpserbjudandet.

UPPKÖPSERBJUDANDET I KORTHET

Budgivaren och Ahlstrom-Munksjö har den 24 september 2020 ingått Samgåendeavtalet enligt vilket Budgivaren kommer att lämna Uppköpserbjudandet. En kort sammanfattning av Samgåendeavtalet har tillhandahållits nedan under avsnittet ”Samgåendeavtalet”.

Budgivaren och Ahlstrom-Munksjö har åtagit sig att följa Koden för uppköpserbjudanden utgiven av finska Värdepappersmarknadsföreningen (”Koden för uppköpserbjudanden”).

Per dagen för detta offentliggörande har Ahlstrom-Munksjö 115 653 315 emitterade aktier, varav 114 988 453 är utestående Aktier och varav 664 862 innehas i eget förvar. Per dagen för detta offentliggörande äger Ahlstrom Capital direkt 21 618 957 Aktier motsvarande cirka 18,69 procent av aktierna och rösterna i Ahlstrom-Munksjö, Viknum äger direkt 14 048 006 Aktier motsvarande cirka 12,15 procent av aktierna och rösterna i Ahlstrom-Munksjö och Belgrano Inversiones äger direkt 668 508 Aktier motsvarande cirka 0,58 procent av aktierna och rösterna i Ahlstrom-Munksjö. Per dagen för detta offentliggörande äger varken Budgivaren eller Bain Luxco några Aktier.

Budgivaren, Bain Luxco, Ahlstrom Capital, Viknum och Belgrano Inversiones förbehåller sig var och en rätten att förvärva, eller ingå arrangemang för att förvärva, Aktier eller komma i åtnjutande av Aktierna före, under och/eller efter acceptperioden (innefattande eventuell förlängning därav och eventuell efterföljande acceptperiod) i öppen handel på Nasdaq Helsinki, Nasdaq Stockholm eller på annat sätt.

Erbjudandevederlaget

Erbjudandevederlaget är 18,10 EUR kontant för varje Aktie som vederbörligen lämnas in i Uppköpserbjudandet, förbehållet eventuella justeringar såsom beskrivs nedan.

Erbjudandevederlaget motsvarar en premie på cirka:

24 procent i förhållande till 14,56 EUR, dvs. stängningskursen för Ahlstrom-Munksjös aktie på Nasdaq Helsinki den 23 september 2020, vilket var den sista handelsdagen omedelbart före offentliggörandet av Uppköpserbjudandet;
37 procent i förhållande till EUR 13,20, dvs. stängningskursen för Ahlstrom-Munksjös aktie på Nasdaq Helsinki den 31 juli 2020, vilket var den sista handelsdagen omedelbart före Konsortiet lämnade sitt icke-bindande förslag till Ahlstrom-Munksjö;
30 procent i förhållande till 13,96 EUR, dvs. den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Ahlstrom-Munksjös aktie på Nasdaq Helsinki under de senaste tre månaderna omedelbart före offentliggörandet av Uppköpserbjudandet; och
41 procent i förhållande till 12,87 EUR, dvs. den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Ahlstrom-Munksjös aktie på Nasdaq Helsinki under de senaste tolv månaderna omedelbart före offentliggörandet av Uppköpserbjudandet.

Därtill innebär Erbjudandevederlaget en s.k. enterprise value-multipel om cirka 10,0 gånger Ahlstrom-Munksjös Jämförbara EBITDA[1] för de tolv månaderna som slutade den 30 juni 2020, vilket är attraktivt i jämförelse med liknande företagsförvärv inom sektorn för fiberbaserade material och Ahlstrom-Munksjös historiska handelsmultipel under cykeln.

Erbjudandevederlaget har fastställts baserat på 114 988 453 emitterade och utestående Aktier. För det fall att antalet emitterade och utestående Aktier i Ahlstrom-Munksjö ökar vid eller efter datumet härav till följd av en nyemission, omstämpling, aktiesplit (inklusive en omvänd split) eller någon annan åtgärd med liknande utspädningseffekt, eller för det fall att Ahlstrom-Munksjö lämnar utdelning eller lämnar medel eller andra eventuella tillgångar till dess aktieägare, inklusive eventuellt den tredje eller fjärde delutbetalningen av de utdelningar som beslutats av Ahlstrom-Munksjös årsstämma den 25 mars 2020, att utbetalas i oktober 2020 och januari 2021 (sådana delutbetalningar, ”Godkända Delutbetalningar”), eller om ett avstämningsdatum beträffande något av det föregående infaller före erläggande av betalning avseende någon av fullföljandeaffärerna (vare sig efter utgången av acceptperioden eller eventuell efterföljande acceptperiod), med följden att värdeöverföringen inte kan utbetalas till Budgivaren, inklusive de Godkända Delutbetalningarna, kommer Erbjudandevederlaget att minska i motsvarande mån på euro-för-euro-basis.

Acceptperioden

Acceptperioden i Uppköpserbjudandet förväntas inledas omkring den 26 oktober 2020 och löpa ut omkring den 4 januari 2021. Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden från tid till annan i enlighet med villkoren för Uppköpserbjudandet och tillämpliga lagar och regler, i syfte att uppfylla villkoren för fullföljandet av Uppköpserbjudandet, inklusive bland annat erhållandet av godkännande av relevanta konkurrensmyndigheter eller andra myndigheter såsom beskrivs i Samgåendeavtalet (eller, där tillämpligt, när relevant väntetid har löpt ut) (”Myndighetsgodkännanden”). Uppköpserbjudandet förväntas för närvarande fullföljas under andra kvartalet 2021. För ytterligare information, se ”Myndighetsgodkännanden”.

De närmare villkoren för Uppköpserbjudandet samt instruktioner om hur man accepterar Uppköpserbjudandet kommer att ingå i Erbjudandehandlingen som Budgivaren förväntar sig att offentliggöra omkring den 23 oktober 2020.

Rekommendation från styrelsen för Ahlstrom-Munksjö

Styrelsen för Ahlstrom-Munksjö, företrädd av en beslutsför sammanslutning av styrelseledamöter som inte har några intressekonflikter, har enhälligt beslutat att rekommendera aktieägarna i Ahlstrom-Munksjö att acceptera Uppköpserbjudandet. Styrelsen kommer att utfärda sitt uttalande om Uppköpserbjudandet i enlighet med den finska värdepappersmarknadslagen (746/2012, i dess ändrade lydelse, ”Finska Värdepappersmarknadslagen”) innan acceptperioden inleds. Till stöd för sin utvärdering av Uppköpserbjudandet har styrelsen för Ahlstrom-Munksjö erhållit en s.k. fairness opinion från Ahlstrom-Munksjös finansiella rådgivare UBS Europe SE, enligt vilken Erbjudandevederlaget är skäligt ur finansiell synvinkel sett från Ahlstrom-Munksjös aktieägares perspektiv. Fullständig s.k. fairness opinion kommer att vara bifogat till uttalandet från styrelsen för Ahlstrom-Munksjö.

Följande styrelseledamöter i Ahlstrom-Munksjö har inte deltagit i överväganden och beslutsfattande rörande Uppköpserbjudandets följder och styrelsens rekommendation till följd av deras väsentliga anknytning till och intressen i Budgivaren: Alexander Ehrnrooth, Johannes Gullichsen och Lasse Heinonen.

Styrelsens uttalande i enlighet med Finska Värdepappersmarknadslagen rörande Uppköpserbjudandet kommer att offentliggöras före inledandet av acceptperioden och bifogas till Erbjudandehandlingen.

Stöd från vissa större aktieägare i Ahlstrom-Munksjö

Vissa större aktieägare i Ahlstrom-Munksjö, dvs. Ahlstrom Capital, Viknum och Belgrano Inversiones, som tillsammans innehar cirka 31,42 procent av samtliga aktier och röster i Ahlstrom-Munksjö, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Uppköpserbjudandet. Dessutom har Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen, som tillsammans innehar cirka 4,16 procent av samtliga aktier och röster i Ahlstrom-Munksjö, förbehållet vissa sedvanliga villkor, oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Uppköpserbjudandet.

Villkor för fullföljandet av Uppköpserbjudandet

Ett villkor för fullföljandet av Uppköpserbjudandet är att nedan angivna krav för fullföljandet av Uppköpserbjudandet (”Fullföljandevillkoren”) är uppfyllda på eller före datumet för Budgivarens offentliggörande av det slutliga utfallet i Uppköpserbjudandet i enlighet med 11 kap. 18 § Finska Värdepappersmarknadslagen, eller, i den utsträckning det är tillåtet enligt tillämplig lag, att Budgivaren frånfaller kravet på deras uppfyllande:

Uppköpserbjudandet har vederbörligen accepterats avseende Aktierna som, tillsammans med eventuella Aktier som annars innehas av Budgivaren före datumet för offentliggörandet av det slutliga utfallet i Uppköpserbjudandet, efter full utspädning motsvarar mer än nittio (90) procent av Aktierna och rösträtterna i Bolaget beräknat enligt 18 kap. 1 § Finska Aktiebolagslagen som reglerar rätten och skyldigheten att påkalla tvångsinlösenförfarande;
Erhållande av alla godkännanden, tillstånd, samtycken, beslut eller andra åtgärder (eller, där tillämpligt, utgången av relevanta väntetider) från konkurrensmyndigheter eller andra myndigheter som krävs för Uppköpserbjudandets fullföljande enligt tillämplig konkurrenslagstiftning eller andra lagar i någon jurisdiktion, och eventuella villkor som uppställs i sådana godkännanden, tillstånd, samtycken, beslut eller andra åtgärder, inklusive eventuella krav på avyttring av Bolagets tillgångar eller omorganisering av Bolagets verksamhet, förutsatt att Budgivaren inte ska vara skyldig att godkänna och/eller verkställa eventuella åtgärder (i) om sådana åtgärder skulle vara väsentligt ogynnsamma beträffande de monetära fördelarna med transaktionerna som tilltänkts i Samgåendeavtalet eller (ii) om sådana åtgärder är riktade mot något bolag, verksamhet eller tillgångar annat än Bolaget och dess dotterbolag och deras respektive verksamheter och tillgångar;
Ingen lagstiftning eller annan reglering har antagits eller beslut från en behörig domstol eller myndighet har fattats som helt eller delvis skulle hindra eller väsentligt fördröja Uppköpserbjudandets fullföljande;
Inget faktum eller omständighet har uppkommit efter offentliggörandet av Uppköpserbjudandet som utgör, eller som rimligen skulle förväntas utgöra, en väsentlig negativ förändring;
Budgivaren har inte mottagit information om ett faktum eller omständighet som har resulterat i en väsentlig negativ förändring (annat än något sådant faktum eller omständighet som rätteligen offentliggjorts);
Samgåendeavtalet har inte sagts upp i enlighet med dess villkor och är fortsatt i full kraft och verksamt;
Bolagets styrelse har utfärdat rekommendationen att aktieägarna i Bolaget accepterar Uppköpserbjudandet och rekommendationen är fortsatt i full kraft och har inte blivit justerad, dragits tillbaka eller ändrats (dock exklusive eventuella tekniska justeringar eller ändringar av rekommendationen som krävs enligt tillämpliga lagar eller Koden för uppköpserbjudanden till följd av ett konkurrerande erbjudande så länge rekommendationen att acceptera Uppköpserbjudandet kvarstår); och
Åtagandena från Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma och Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen att acceptera Uppköpserbjudandet är fortsatt i full kraft och verksamma i enlighet med deras villkor och har inte blivit justerade, återkallade eller ändrade.

Fullföljandevillkoren som anges häri är uttömmande. Budgivaren kan åberopa något av Fullföljandevillkoren för Uppköpserbjudandet för att föranleda att Uppköpserbjudandet inte fortskrider, faller eller dras tillbaka om omständigheterna som ger upphov till rätten att åberopa det relevanta Fullföljandevillkoret har väsentlig betydelse för Budgivaren med hänsyn till Uppköpserbjudandet, i enlighet med vad som anges i den finska Finansinspektionens föreskrifter och anvisningar (9/2013) (offentligt uppköpserbjudande och skyldighet att lämna erbjudande), som kan ändras eller omarbetas från tid till annan, samt Koden för uppköpserbjudanden. Budgivaren förbehåller sig rätten att frånfalla vilket som helst av Fullföljandevillkoren som inte har uppfyllts. Om samtliga Fullföljandevillkor har uppfyllts eller har Budgivaren frånfallit kraven för fullföljande av alla eller vissa av dem senast då det slutliga utfallet i Uppköpserbjudandet offentliggörs, kommer Budgivaren fullborda Uppköpserbjudandet i enlighet med dess villkor efter att acceptperioden löpt ut genom att köpa Aktierna som vederbörligen lämnats in i Uppköpserbjudandet och utbetala Erbjudandevederlaget till ägarna av Aktierna som vederbörligen har accepterat Uppköpserbjudandet.

Myndighetsgodkännanden

Budgivaren kommer, så snart det är praktiskt genomförbart, att göra alla väsentliga och sedvanliga framställningar, notifieringar och anmälningar (eller utkast till notifieringar i den mån lämpligt) som krävs för att erhålla Myndighetsgodkännanden.

Baserat på för närvarande tillgänglig information förväntar sig Budgivaren att erhålla Myndighetsgodkännandena och att fullfölja Uppköpserbjudandet under andra kvartalet 2021. Budgivaren kommer i rimlig utsträckning göra sitt bästa för att erhålla godkännanden från konkurrensmyndigheter, förbehållet Fullföljandevillkoren. Längden på konkurrens- och godkännandeprocessen för utländska investeringar ligger dock inte inom Budgivarens kontroll, och det kan inte garanteras att godkännande kommer erhållas inom den uppskattade tidsramen eller över huvud taget.

Finansiering

Budgivaren har erhållit kapital- och skuldåtaganden, såsom påvisas av skriftliga åtaganden avseende kapitaltillskott och skuldåtaganden utställda till Budgivaren, för att finansiera Uppköpserbjudandet vid fullföljande och eventuella tvångsinlösenförfaranden. Budgivarens skyldighet att fullfölja Uppköpserbjudandet är inte villkorad av tillgänglighet av finansiering (förutsatt att alla Fullföljandevillkor för Uppköpserbjudandet annars är uppfyllda eller frånfallna av Budgivaren).

Framtidsplaner beträffande Aktierna

Budgivaren avser förvärva samtliga Aktier. Om Budgivarens ägande, till följd av fullföljandet av Uppköpserbjudandet, överstiger 90 procent av Aktierna och rösterna i Bolaget, beräknat tillsammans med eventuella Aktier som annars innehas av Budgivaren före datumet för offentliggörandet av det slutliga utfallet i Uppköpserbjudandet, kommer Budgivaren så snart det är praktiskt genomförbart påkalla tvångsinlösenförfarande i enlighet med Finska Aktiebolagslagen avseende samtliga Aktier som inte har förvärvats i enlighet med Uppköpserbjudandet. Därefter kommer Budgivaren ansöka om att Ahlstrom-Munksjös aktier avnoteras från Nasdaq Helsinki respektive Nasdaq Stockholm så snart det är tillåtet och praktiskt genomförbart enligt tillämpliga lagar och Nasdaq Helsinkis och Nasdaq Stockholms regler. Eftersom Erbjudandevederlaget är föremål för justering avseende eventuell utbetald utdelning, avser Budgivaren begära att lösenbeloppet sänks i motsvarande mån, om tredje och/eller fjärde delutbetalningen av Ahlstrom-Munksjös årliga utdelning för år 2020 eller någon annan värdeöverföring sker till Ahlstrom-Munksjös aktieägare före det att Budgivaren förvärvar de återstående Aktierna genom tvångsinlösenförfarandet.

Samgåendeavtalet

Samgåendeavtalet mellan Ahlstrom-Munksjö och Budgivaren innehåller de huvudsakliga villkoren enligt vilka Budgivaren kommer att lämna Uppköpserbjudandet.

Enligt Samgåendeavtalet kan styrelsen för Ahlstrom-Munksjö, när som helst innan fullföljandet av Uppköpserbjudandet, dra tillbaka, justera, ändra, införa villkor till eller besluta att inte utfärda sin rekommendation till aktieägarna i Ahlstrom-Munksjö att acceptera Uppköpserbjudandet eller vidta åtgärder som motsäger dess tidigare rekommendation, dock endast om styrelsen för Ahlstrom-Munksjö, på grund av dess vårdplikt enligt finska lagar och regler (inklusive Koden för uppköpserbjudanden), och på grund av väsentligt förändrade omständigheter, utan samband med ett brott mot skyldigheter enligt Samgåendeavtalet från Bolagets sida, och efter att ha vidtagit vissa åtgärder, i god tro beslutar att accept av Uppköpserbjudandet inte längre skulle vara i ägarna av Aktiernas bästa intresse, förbehållet att, om en sådan åtgärd som vidtas av styrelsen för Bolaget är kopplad till ett bättre erbjudande eller till ett konkurrerande erbjudande, som styrelsen för Ahlstrom-Munksjö i god tro har ansett utgöra ett bättre erbjudande (med hänsyn tagen till om det potentiellt bättre erbjudandet rimligen kan fullföljas) om det offentliggörs, (i) styrelsen för Bolaget har gett Budgivaren en rimlig möjlighet för Budgivaren att komma överens med styrelsen om att förbättra villkoren för Uppköpserbjudandet i enlighet med Samgåendeavtalet, (ii) Bolaget har informerat Budgivaren om att Bolagets styrelse har beslutat att ett sådant konkurrerande erbjudande utgör ett bättre erbjudande eller skulle, om det offentliggjordes, utgöra ett bättre erbjudande, såsom tillämpligt, och (iii) ett sådant konkurrerande erbjudande har offentliggjorts så att det blir ett bättre erbjudande.

Bolaget åtar sig att, och åtar sig för att verka för att dess företrädare samt dess dotterbolag och dotterbolags företrädare, (a) varken direkt eller indirekt, initierar, efterfrågar eller uppmuntrar något konkurrerande erbjudande (inklusive förslag eller erbjudande till ägare av Aktierna) som utgör eller rimligen kan förväntas leda till ett konkurrerande erbjudande eller som annars skulle väsentligen skada eller hindra genomförandet av de transaktioner som följer av Samgåendeavtalet, och (b) inte, direkt eller indirekt, efter mottagandet av ett konkurrerande erbjudande, främja utvecklingen av ett sådant konkurrerande erbjudande, utom, i varje fall, om (och endast i den utsträckning som) ett sådant konkurrerande erbjudande utgör ett bättre erbjudande, eller skulle, om det offentliggjordes, utgöra ett bättre erbjudande, såsom tillämpligt, och förutsatt att Bolaget följer vissa förfaranden om frågor som följer av ett sådant konkurrerande erbjudande.

Samgåendeavtalet innehåller vidare vissa sedvanliga utfästelser, garantier och åtaganden från båda parter, såsom att Ahlstrom-Munksjös och vart och ett av dess dotterbolags verksamhet ska fortlöpa på ett ordinärt sätt fram till den tidigare tidpunkten av den extra bolagsstämman i Bolaget som ska sammankallas efter att Budgivaren offentliggjort att den kommer fullfölja Uppköpserbjudandet i syfte att utse nya styrelseledamöter i Bolaget eller uppsägningen av Samgåendeavtalet i enlighet med dess villkor och användning av parternas rimliga bästa förmåga att göra, eller låta göra, och för att hjälpa och samarbeta med den andra parten att genomföra, allt som är nödvändigt eller tillrådligt för att fullborda på det snabbast möjliga sätt som är praktiskt möjligt, Uppköpserbjudandet och transaktionerna enligt Samgåendeavtalet.

Samgåendeavtalet kan sägas upp och transaktionerna enligt Samgåendeavtalet kan överges av Bolaget eller Budgivaren under vissa omständigheter, inklusive, bland annat, om något beslut, som förhindrar genomförandet av de transaktioner som avses i Samgåendeavtalet eller en väsentlig del av det, har utfärdats av någon domstol eller annan myndighet med behörig jurisdiktion och har blivit slutgiltigt och inte överklagbart eller vid väsentligt brott mot någon garanti eller åtagande utfärdad av Bolaget eller Budgivaren. Om Samgåendeavtalet sägs upp på grund av någon av anledningarna som specificeras i Samgåendeavtalet har Budgivaren gått med på att, upp till ett visst belopp, ersätta kostnader som Bolaget ådragit sig och Bolaget har gått med på att, upp till ett visst belopp, ersätta kostnader som Budgivaren ådragit sig.

RÅDGIVARE

I samband med Uppköpserbjudandet har Budgivaren anlitat PJT Partners (UK) Limited och Goldman Sachs International som finansiella rådgivare, Nordea Bank Abp som finansiell rådgivare och arrangör utanför USA, Pöyry Capital Limited som finansiell rådgivare och Hannes Snellman Attorneys Ltd, Roschier, Attorneys Ltd och Kirkland & Ellis International LLP som legala rådgivare. Ahlstrom-Munksjö har anlitat UBS Europe SE som finansiell rådgivare och White & Case LLP och Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP som legala rådgivare i samband med Uppköpserbjudandet.

INBJUDAN TILL WEBBKONFERENS 24 SEPTEMBER 2020 kl. 09.30 EEST

Ahlstrom-Munksjö och representanter för Konsortiet ordnar en webb- och telefonkonferens på engelska idag den 24 september kl. 09.30 (EEST).

Detaljer för webb- och telefonkonferensen

Den kombinerade webb- och telefonkonferensen kan ses live genom:

https://cloud.webcast.fi/ahlstromcapital/2020_0924_ahlstromcapital_press_info/

Telefonnummer i Finland: +358 (0)9 7479 0361
Telefonnummer i Sverige: +46 (0)8 5033 6574
Telefonnummer i Storbritannien: +44 (0)330 336 9105

Konferenskod: 1772808

Deltagare i telefonkonferensen ombeds ringa in cirka 5 minuter innan konferensen börjar. En inspelning av konferensen kommer att finnas tillgänglig på Ahlstrom-Munksjös webbplats senare samma dag.

Genom att ringa till konferenssamtalet accepterar deltagaren insamlingen av personlig information såsom namn och företagsnamn. Konferenssamtalet registreras.

Presentationsmaterialet kommer att finnas tillgängligt på www.ahlstrom-munksjo.com efter konferensen.

Investerar- och mediaförfrågningar:

Ahlstrom-Munksjö

Johan Lindh, Vice President, Group Communications and Investor Relations, +358 10 888 4994, johan.lindh@ahlstrom-munksjo.com
Juho Erkheikki, Investor Relations Manager, +358 10 888 4731, juho.erkheikki@ahlstrom-munksjo.com

Ahlström Capital Oy

Camilla Sågbom, Director, Corporate Communications and Responsibility, +358 10 888 4172, camilla.sagbom@ahlstromcapital.com

Bain Capital

Ed Gascoigne-Pees, +44 (0)7884 001 949, ed.gascoigne-pees@camarco.co.uk
Candice Adam, +44 (0)7771 906 073, candice.adam@camarco.co.uk

Viknum

Verkställande direktör
Mattias Arnelund
Mattias.arnelund@nidoco.se

Belgrano Inversiones

Styrelseordförande
Alexander Ehrnrooth
Alexander.ehrnrooth@virala.fi

VIKTIG INFORMATION

DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE OFFENTLIGGÖRAS ELLER DISTRIBUERAS PÅ ANNAT SÄTT, HELT ELLER DELVIS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION I VILKEN UPPKÖPSERBJUDANDET SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIG LAG.

DETTA PRESSMEDDELANDE UTGÖR INTE EN ERBJUDANDEHANDLING OCH UTGÖR DÄRMED INTE ETT ERBJUDANDE ELLER EN UPPMANING ATT LÄMNA ETT ERBJUDANDE OM FÖRSÄLJNING. I SYNNERHET UTGÖR DETTA PRESSMEDDELANDE INTE ETT ERBJUDANDE ATT SÄLJA ELLER EN INBJUDAN ATT FÖRVÄRVA VÄRDEPAPPER SOM BESKRIVS HÄRI OCH UTGÖR INTE EN UTVIDGNING AV UPPKÖPSERBJUDANDET TILL ATT OMFATTA AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. INVESTERARE SKA ACCEPTERA UPPKÖPSERBJUDANDET AVSEENDE AKTIERNA ENBART BASERAT PÅ INFORMATIONEN SOM TILLHANDAHÅLLS I EN ERBJUDANDEHANDLING. ERBJUDANDET KOMMER INTE ATT LÄMNAS DIREKT ELLER INDIREKT TILL NÅGON JURISDIKTION I VILKEN ANTINGEN ETT ERBJUDANDE ELLER DELTAGANDE I ETT SÅDANT SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIG LAG ELLER I VILKEN EN ERBJUDANDEHANDLING ELLER REGISTRERING ELLER ANDRA KRAV SKULLE VARA TILLÄMPLIGA UTÖVER DE ÅTGÄRDER SOM VIDTAGITS I FINLAND.

UPPKÖPSERBJUDANDET LÄMNAS INTE DIREKT ELLER INDIREKT I NÅGON JURISDIKTION I VILKEN UPPKÖPSERBJUDANDET SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIG LAG OCH ERBJUDANDEHANDLINGEN, NÄR DEN HAR OFFENTLIGGJORTS, OCH DÄRTILL RELATERADE ACCEPTFORMULÄR KOMMER INTE ATT OCH FÅR INTE DISTRIBUERAS, VIDAREBEFORDRAS ELLER SÄNDAS TILL ELLER FRÅN NÅGON JURISDIKTION I VILKEN SÅDANA ÅTGÄRDER SKULLE STRIDA MOT TILLÄMPLIGA LAGAR ELLER REGLER. I SYNNERHET LÄMNAS UPPKÖPSERBJUDANDET INTE, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL, ELLER MED ANVÄNDANDE AV POSTVÄSENDET I, ELLER MED HJÄLP AV NÅGOT KOMMUNIKATIONSMEDEL (INKLUSIVE, MEN EJ BEGRÄNSAT TILL, TELEFAX, TELEX, TELEFON ELLER INTERNET) SOM ANVÄNDS VID NATIONELL ELLER INTERNATIONELL HANDEL I, ELLER VID NÅGON NATIONELL BÖRS ELLER HANDELSPLATS I, AUSTRALIEN, KANADA, HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. UPPKÖPSERBJUDANDET KAN INTE ACCEPTERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, GENOM ANVÄNDNING AV ELLER MEDELST ELLER FRÅN AUSTRALIEN, KANADA HONGKONG, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA OCH VARJE FÖRSÖK ATT ACCEPTERA UPPKÖPSERBJUDANDET SOM ÄR ETT RESULTAT AV ATT DESSA RESTRIKTIONER DIREKT ELLER INDIREKT HAR ÖVERTRÄTTS KOMMER ATT VARA OGILITIGT.

DETTA BÖRSMEDDELANDE HAR UPPRÄTTATS I ENLIGHET MED FINSK LAG, NASDAQ HELSINKIS REGLER OCH KODEN FÖR UPPKÖPSERBJUDANDEN OCH DEN INFORMATION SOM LÄMNATS KANSKE INTE HADE VARIT DENSAMMA OM OFFENTLIGGÖRANDET HADE UPPRÄTTATS I ENLIGHET MED LAGEN I JURISDIKTIONER UTANFÖR FINLAND.

Information till Ahlstrom-Munksjös aktieägare i USA

Ahlstrom-Munksjös aktieägare i USA görs uppmärksamma på att Aktierna inte är noterade på en amerikansk börs och att Ahlstrom-Munksjö inte omfattas av kraven för periodisk rapportering i enlighet med den i var tid gällande U.S. Securities Exchange Act från 1934 (”Exchange Act”) och att Ahlstrom-Munksjö inte är skyldigt att lämna in några rapporter, och lämnar inte heller in några rapporter, till U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”) i enlighet med nämnda lag.

Uppköpserbjudandet lämnas avseende de emitterade och utestående aktierna i Ahlstrom-Munksjö, vilket har säte i Finland och är föremål för finska offentliggörande- och förfaranderegler. Uppköpserbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) och Regulation 14E i Exchange Act och i övrigt i enlighet med offentliggörande- och förfaranderegler som följer av finsk rätt, innefattande, tidplanen för avräkningsförfaranden, återkallelserätt, rätten att avstå från villkor och tidpunkt för erläggande av betalning, vilka skiljer sig från de krav som gäller i USA. I synnerhet har den finansiella informationen i detta pressmeddelande upprättats i enlighet med tillämpliga redovisningsstandarder i Finland, som kanske inte kan jämföras med finansiella rapporter eller finansiell information från amerikanska bolag. Uppköpserbjudandet riktas till Ahlstrom-Munksjös aktieägare som är bosatta i USA på samma villkor som de som ges till Ahlstrom-Munksjös övriga aktieägare, till vilka ett erbjudande riktas. Alla informationsdokument, inklusive detta pressmeddelande, sprids till amerikanska aktieägare på basis som är jämförbar med metoden sådana dokument tillhandahålls Ahlstrom-Munksjös andra aktieägare.

I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler, kan Budgivaren och dess närstående eller dess mäklare eller dess mäklares närstående (i egenskap av agenter för Budgivaren eller, från fall till fall, dess närstående, såsom tillämpligt) från tid till annan efter dagen för detta börsmeddelande och under Uppköpserbjudandet samt vid sidan Uppköpserbjudandet, direkt eller indirekt, förvärva eller arrangera förvärv av Aktier, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av Aktier. Sådana förvärv kan komma att ske antingen på den öppna marknaden till rådande pris eller i privata transaktioner till förhandlat pris. I den utsträckning information om sådana förvärv eller arrangemang om sådana förvärv offentliggörs i Finland, kommer informationen offentliggöras i ett pressmeddelande eller på annat lämpligt sätt i syfte att informera amerikanska aktieägare i Ahlstrom-Munksjö om sådan information. Vidare kan Budgivarens finansiella rådgivare också komma att delta i sedvanlig handel avseende värdepapper i Ahlstrom-Munksjö, vilket kan omfatta förvärv eller arrangemang om förvärv av sådana värdepapper. I den utsträckning som krävs i Finland kommer information om sådana förvärv att offentliggöras i Finland i enlighet med vad som krävs enligt finsk lag.

Vare sig SEC eller någon amerikansk delstatlig värdepappersmyndighet eller tillsynsmyndighet har godkänt eller avvisat Uppköpserbjudandet, kommenterat fördelarna eller rättvisheten av Uppköpserbjudandet, eller kommenterat tillräckligheten, korrektheten eller fullständigheten av offentliggörandet av Uppköpserbjudandet. Alla påståenden om motsatsen är en brottslig handling i USA.

Mottagandet av kontantvederlag i enlighet med Uppköpserbjudandet av en amerikansk aktieägare kan utgöra en skattepliktig transaktion i amerikanskt federalt inkomstskattehänseende och enligt tillämpliga amerikanska statliga och lokala, samt utländska och andra, skattelagar. Varje aktieägare uppmanas att konsultera en oberoende skatterådgivare angående skattekonsekvenserna av att acceptera Uppköpserbjudandet.

Det kan vara svårt för Ahlstrom-Munksjös aktieägare att genomdriva sina rättigheter och eventuella krav som de skulle kunna ha enligt amerikansk federal eller delstatlig värdepapperslagstiftning, eftersom Budgivaren och Ahlstrom-Munksjö är belägna i icke-amerikanska jurisdiktioner och vissa eller samtliga av deras respektive ledande befattningshavare och styrelseledamöter kan ha hemvist i icke-amerikanska jurisdiktioner. Ahlstrom-Munksjös aktieägare kommer eventuellt inte att kunna stämma Budgivaren eller Ahlstrom-Munksjö eller deras respektive ledande befattningshavare eller styrelseledamöter i en icke-amerikansk domstol för överträdelser av amerikansk federal värdepapperslagstiftning. Det kan vara svårt att få Budgivaren och Ahlstrom-Munksjö och deras respektive närstående att underkasta sig en dom från en amerikansk domstol.

Ansvarsfriskrivning

PJT Partners (UK) Limited, vilket är auktoriserat och står under tillsyn av Financial Conduct Authority i Storbritannien, handlar uteslutande för Budgivaren och inte för någon annan i samband med de frågor som beskrivs häri och ansvarar inte gentemot någon annan än Budgivaren för att tillhandahålla det skydd som ges till klienter till PJT Partners (UK) Limited eller för att tillhandahålla rådgivning i samband med de frågor som beskrivs häri. Varken PJT Partners (UK) Limited eller något av dess dotterbolag, filialer eller närstående bär eller åtar sig någon skyldighet, skadeståndsansvar eller ansvar över huvud taget (vare sig direkt eller indirekt, vare sig kontraktsenligt, utomobligatoriskt, lagstadgat eller på annat sätt) gentemot någon person som inte är klient till PJT Partners (UK) Limited i samband med detta offentliggörande, något uttalande häri eller på annat sätt.

Goldman Sachs International, vilket är auktoriserat av Prudential Regulation Authority och står under tillsyn av Financial Conduct Authority och Prudential Regulation Authority i Storbritannien, handlar uteslutande för Budgivaren och inte för någon annan i samband med Uppköpserbjudandet och i de frågor som beskrivs i detta börsmeddelande och ansvarar inte gentemot någon annan än Budgivaren för att tillhandahålla det skydd som ges till klienter till Goldman Sachs International eller för att tillhandahålla rådgivning i samband med Uppköpserbjudandet eller någon fråga eller arrangemang som hänvisas till i detta börsmeddelande.

Nordea Bank Abp agerar finansiell rådgivare till Budgivaren och arrangör utanför USA och ingen annan i samband med Uppköpserbjudandet och kommer inte betrakta någon annan person som sin klient i förhållande till Uppköpserbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Budgivaren för att tillhandahålla det skydd som ges till klienter till Nordea Bank Abp, inte heller för att tillhandahålla rådgivning i förhållande till Uppköpserbjudandet eller de andra frågor som hänvisas till i detta börsmeddelande. För tydlighets skull är Nordea Bank Abp inte registrerad som mäklare eller s.k. dealer i USA och kommer inte delta i direkt kommunikation rörande Uppköpserbjudandet med investerare som befinner sig i USA (vare sig på s.k. reverse inquiry basis eller på annat sätt). Amerikanska aktieägare bör kontakta sina mäklare angående eventuella frågor rörande Uppköpserbjudandet.

UBS Europe SE, vilket är auktoriserat och står under tillsyn av Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) och Europeiska centralbanken (ECB), handlar uteslutande för Bolaget och inte för någon annan i samband med Uppköpserbjudandet eller frågorna som hänvisas till i detta dokument, kommer inte betrakta någon annan person (oavsett om det är en mottagare av detta dokument) som sin klient i förhållande till Uppköpserbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan än Bolaget för att tillhandahålla det skydd som ges till klienter i förhållande till Uppköpserbjudandet eller för att tillhandahålla rådgivning i förhållande till Uppköpserbjudandet eller någon annan transaktion eller arrangemang som hänvisas till i detta dokument.

[1] Rörelseresultat före av- och nedskrivningar exklusive jämförelsestörande poster inom EBITDA.

Files